股价表现与市场反应 - 11月12日大智慧股价大幅下挫，盘中一度跌停，报收12.60元/股，总市值为250.6亿元 [1] - 股价下挫与公司和湘财股份的合并之路再遇波澜直接相关，引发市场广泛关注 [1] 合并重组诉讼事件 - 自然人王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，案号为【2025】沪0115民初138805号 [2] - 诉讼理由为公司未聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，未将该等审计或评估提交股东大会审议，违反相关规则，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [2] - 公司于2025年10月13日召开第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案 [2] 合并重组历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并可追溯到10年前，2015年大智慧曾抛出85亿元收购湘财证券100%股权的重组预案 [3] - 交易即将落地之际，大智慧因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查，重组无奈终止 [3] - 2020年湘财证券借壳哈高科上市并更名为湘财股份，随后拿下大智慧15%股份成为其第二大股东，并向大智慧委派董事 [3] - 今年3月两家公司同步公告筹划重组，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募资不超过80亿元 [3] - 交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续主体全面承接其所有资产、负债、业务和人员 [3] 中介机构法律意见 - 粤开证券作为独立财务顾问出具核查意见，认为本次交易大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产"购买或出售资产"的情形，股东大会审议程序合法合规 [4] - 北京国枫律师事务所作为法律顾问出具专项核查意见，认为本次吸收合并不适用原告所援引的《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，不需要对湘财股份财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议，股东大会决议合法有效 [4] - 国浩律师（上海）事务所作为股东大会见证方出具专项意见，认定股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》 [4] 公司应对措施 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 [4] - 公司将密切关注后续进展情况，采取相关法律措施维护公司和股东的利益，及时履行信息披露义务 [5]

板块整体表现 - 11月12日证券板块整体下跌0.77%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.07%，深证成指下跌0.36% [1] - 板块内个股表现分化，长城证券领涨，涨幅为1.42%，湘财股份领跌，跌幅达8.12% [1][2] 领涨个股详情 - 长城证券收盘价为10.68元，成交量63.16万手，成交额6.78亿元 [1] - 国泰君安收盘价为19.80元，上涨0.87%，成交量85.80万手，成交额17.00亿元 [1] - 南京证券收盘价为8.64元，微涨0.35%，成交量42.71万手，成交额3.70亿元 [1] 领跌个股详情 - 湘财股份跌幅最大，为8.12%，收盘价11.65元，成交量132.48万手，成交额15.45亿元 [2] - 国盛证券下跌4.47%，收盘价18.39元，成交量48.38万手，成交额9.01亿元 [2] - 信达证券下跌2.72%，收盘价17.90元，成交量24.78万手，成交额4.47亿元 [2] 板块资金流向 - 证券板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为31.59亿元 [2] - 游资资金净流入14.13亿元，散户资金净流入17.46亿元 [2] - 广发证券获得主力资金净流入4178.66万元，主力净占比3.43% [3] - 长城证券主力资金净流出5901.86万元，主力净流出占比8.70% [3]

重组方案核心信息 - 湘财股份将以换股方式吸收合并大智慧，换股比例为每1股大智慧股票兑换1.27股湘财股份新发行A股 [16] - 交易配套募资规模不超过80亿元，资金将用于金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目以及补充流动资金和偿还债务 [16] - 交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务及人员由湘财股份承继，湘财股份控制权不变 [16] 重组进程与诉讼事件 - 大智慧2025年第二次临时股东大会于2025年10月13日召开，重组相关议案获得通过 [5][16] - 自然人王功伟向法院提起诉讼，核心请求为撤销该次股东大会决议，理由是大智慧未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 [1][5] - 湘财股份吸收合并大智慧事项已获上交所受理，进入正式审核流程，后续仍需通过上交所审核并取得证监会同意注册方可实施 [3] 中介机构专业意见 - 财务顾问粤开证券指出，本次换股吸收合并交易不涉及以湘财股份为标的资产的购买或出售资产情形，因此无需对湘财股份进行审计或评估 [7][9] - 法律顾问北京国枫律师事务所认为，本次交易不适用原告援引的《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，股东大会决议合法有效 [10][12] - 股东大会见证机构国浩律师（上海）事务所确认，股东大会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律法规和公司章程，具备法律效力 [13][15]

重组诉讼进展 - 大智慧于2025年10月13日召开第二次临时股东大会审议通过由湘财股份换股吸收合并公司的重组议案 [1] - 自然人王功伟提起诉讼请求撤销股东大会决议理由为公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 [1] - 公司披露多家中介机构专项意见明确认定该股东大会决议程序合法合规内容合法有效 [1] 中介机构法律意见 - 财务顾问粤开证券出具核查意见认为本次交易不涉及购买或出售资产无需对湘财股份进行审计或评估且股东大会程序符合法规 [1] - 北京国枫律师事务所出具意见认为本次吸收合并不适用原告援引的上市规则条款无需对标的进行审计或评估 [2] - 国浩律师（上海）事务所确认股东大会的召集程序表决方式合法合规决议内容未违反公司章程 [2] 公司应对与后续安排 - 公司表示将积极应对诉讼切实维护公司及股东合法权益 [3] - 重组后续进展将按规定及时披露 [3]

交易方案概述 - 湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 [3] - 核心换股比例为1:1.27 即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新发行的A股股票 [7] - 交易完成后 湘财股份总股本将增至51.41亿股 大智慧将终止上市并注销法人资格 其全部资产 负债 业务及人员由湘财股份承继 [7] - 湘财股份计划募集不超过80亿元的配套资金 [7] 交易进展与审批 - 大智慧于10月13日召开2025年第二次临时股东大会 审议通过了本次重组相关议案 [3] - 上交所已于10月23日受理湘财股份发行股份购买资产并募集配套资金的申请 [6] - 交易已进入监管审核阶段 [6] 股东诉讼争议 - 股东王功伟于10月15日向法院提起诉讼 主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [3] - 诉讼理由为本次交易构成重大关联交易 但公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 违反了股东大会议事规则和上市规则 [4] - 公司及财务顾问粤开证券 法律顾问北京国枫律师事务所等均认为股东大会审议程序合法合规 决议有效 [6] - 此次诉讼暂不涉及具体金额 案件尚在处理中 [6] 公司近期财务与市场表现 - 大智慧今年前三季度实现营业总收入5.64亿元 同比增长8.78% [7] - 归母净利润亏损2956.24万元 较上年同期亏损2.01亿元有所收窄 [7] - 扣非净利润亏损6316.46万元 经营活动产生的现金流量净额为-8872.91万元 [7] - 截至11月11日收盘 大智慧股价报13.71元/股 当日下跌3.04% 总市值为272.71亿元 [8] 募集资金用途 - 募集配套资金将用于金融大模型建设 大数据工程 财富管理一体化平台搭建 [7] - 部分资金将用于补充流动资金及偿还债务 [7]

诉讼背景 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] 原告主张 - 原告认为公司与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易 [1] - 根据公司股东大会议事规则，金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，且需聘请中介机构对交易标的进行评估或审计作为前置程序 [1] - 原告主张公司未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告 [1] - 原告认为公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定 [1] 公司回应 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 [2] - 公司表示后续将按照相关规则积极处理本次诉讼 [2]

证券IT板块市场表现 - 证券IT板块整体走弱 [1] - 湘财股份股价触及跌停 [1] - 凌志软件 大智慧 指南针 赢时胜 同花顺 金证股份等公司股价跟随下跌 [1]

诉讼事件概述 - 大智慧于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》，原告王功伟要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 该股东大会于2025年10月13日召开，审议通过了由湘财股份换股吸收合并大智慧的重大资产重组相关议案 [4][5] - 诉讼暂不涉及具体金额，最终对公司实际影响以法院判决为准，公司表示将积极处理 [5] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，此次吸收合并构成重大关联交易，但公司未聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，违反了股东大会议事规则 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条，指出交易标的为股权时应披露经审计的财务报告，但大智慧未执行 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条，指出交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%时，除审计评估外还应由股东大会三分之二以上表决通过，而大智慧未履行该程序 [8] - 综上，原告认为股东大会决议违反了相关规则，应被撤销 [8] 中介机构对决议合法性的意见 - 公司财务顾问粤开证券和法律顾问北京国枫律师事务所认为，吸收合并中大智慧未取得任何对价，不涉及“购买或出售资产”的情形，因此不适用相关上市规则条款，无需对湘财股份进行审计或评估 [10] - 上述两家中介机构及股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，决议合法有效 [10][11] 吸收合并交易核心条款 - 交易采用湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票的方式进行换股吸收合并 [4][11] - 吸收合并后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产、负债、业务、人员等 [11] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [11] - 交易构成关联交易，因交易前湘财股份为大智慧持股5%以上股东，且双方存在董事交叉任职情况 [12] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [13]

合并交易的法律挑战 - 自然人股东王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1][3] - 诉讼核心主张为大智慧未就重大关联交易履行关键程序，即未聘请专业机构对交易标的进行审计或评估，该程序在交易金额超3000万元且占净资产5%以上时为必需 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、国浩律师（上海）事务所、北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 [5] 合并方案与战略意图 - 交易方案为湘财股份通过向大智慧全体股东发行A股股票进行换股吸收合并，交易完成后大智慧终止上市 [18] - 配套募资不超过80亿元，将投向金融大模型与证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [18] - 整合目标为强化产品体系、客户资源、技术储备和渠道的协同效应，提升综合金融服务能力，特别是在证券业务国际化布局上实现突破 [18] 双方经营与股东背景 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [9] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [9][10] - 湘财股份在2020年成为大智慧第二大股东后，曾从2023年开始减持，累计套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66%，但在筹划重组后终止了减持计划 [11][12][16][19] 交易历史背景 - 双方合并计划延续十年，早在2015年大智慧就曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 湘财证券于2020年借壳哈高科上市并更名为湘财股份，随后通过持股大智慧为再次合作埋下伏笔 [9]

合并重组法律纠纷 - 自然人股东王功伟起诉大智慧，要求撤销2025年第二次临时股东大会决议，该决议通过了与湘财股份的换股吸收合并议案 [1] - 诉讼核心指控为大智慧未履行关键程序，涉及金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易未聘请专业机构审计或评估，违反公司议事规则及上交所规定 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、法律顾问国浩律师和北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议有效 [5] 合并交易历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并计划可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 2020年湘财股份通过借壳上市后，持有大智慧15%股份成为第二大股东，并向大智慧委派董事 [7] - 本次交易方案为湘财股份向大智慧全体股东发行A股以换股吸收合并，大智慧将终止上市，合并后配套募资不超过80亿元 [13] 双方公司经营状况 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [7] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [7][8] 股东持股与策略转变 - 湘财股份自2023年开始减持大智慧股份，至2024年12月初累计减持套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66% [9] - 2025年3月双方公告筹划重组后，湘财股份决定终止原定的减持计划 [14] - 80亿元配套募资将投向金融大模型、证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [13]