公司收购计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟募集配套资金，交易构成重大资产重组但不涉及控制权变更 [1] - 交易仍处筹划阶段，尚未签署正式协议，公司股票停牌不超过10个交易日，预计最晚2025年6月24日前复牌 [1] - 易信科技为IDC服务商，拥有绿色智算中心，累计服务超1万家客户，2017年新三板挂牌时营收1.66亿元、净利润0.24亿元 [9][10] 财务表现分析 - 2024年公司营收7.78亿元（同比+34%），但净利润亏损4933.60万元（同比下滑333%），呈现增收不增利现象 [3] - 整体毛利率从2023年10%腰斩至2024年4.61%，主要因产品售价压低及承接低毛利订单 [5][6] - 分行业毛利率：贸易业务2.39%（同比-4.95pct）、纺织生产8.54%（同比-1.59pct）、其他业务-41.15%（同比-66.26pct） [8] 战略转型方向 - 公司提出2025年向轻资产运营转型，收购IDC企业易信科技符合该战略，IDC行业平均毛利率约30% [9][10] - 易信科技业务覆盖服务器托管、绿色节能解决方案，其深圳智算中心获工信部"国家绿色数据中心"认证 [9] - 公司当前主营苎麻纺织品业务，旗下拥有"雪松""洞庭"等面料品牌，但面临供应链转移和市场竞争压力 [3][6] 业务协同挑战 - 公司与易信科技主营业务差异显著，收购后业务整合能力将受考验 [10] - 交易细节尚未确定，目前仅签署《合作意向协议》 [10]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 公司股票自2025年6月10日起停牌，截至6月17日继续停牌[1,4] - 交易处筹划阶段，未签正式协议，需审议批准，存在不确定性[2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会6月26日14:30在长沙召开[9] - 董事长谢平主持会议[9] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》[9] 规则修订 - 拟修订《公司章程》，取消监事会[10] - 修订《股东会议事规则》等确保衔接一致[10] 会议安排 - 采用现场与网络投票结合表决[5] - 设会务组负责组织及会务工作[4] 股东要求 - 发言先报股份份额，围绕议案发言[4] - 投票选一项，多选或不选作弃权[6]

并购交易概况 - 公司正筹划发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股权，并拟募集配套资金，若交易完成将切入智算中心赛道 [2] - 交易对方为易信科技的28名股东，其中23名为2023年新进中小股东 [3] - 交易对价未披露，但标的2017年营收达1.66亿元，归母净利润1645.61万元，历史规模显示交易金额可能较高 [4] 标的公司业务 - 易信科技主营IDC业务，包括服务器托管、节能技术解决方案及云计算服务，累计服务超10000家客户，覆盖半导体、金融、互联网等行业头部企业 [4] - 标的在深圳、东莞、北京、湖南等地建有智算中心，2019年主动从新三板退市 [4] 公司主营业务现状 - 公司主营苎麻及混纺纱、布、服装等纺织品，近年营收持续下滑：2021-2024年营收分别为9.24亿、9.01亿、5.81亿、7.78亿元 [6][9] - 扣非净利润连续五年亏损，2021-2024年分别为-1.07亿、-1.86亿、-0.53亿、-0.61亿元 [9] - 经营现金流除2023年净流入1179万元外，其余年份均为负，2024年净流出6409万元 [9] 财务压力与资产处置 - 公司通过抛售湘财股份股权套现1300万元，并计划出售剩余持股 [9] - 子公司洞麻公司26.12万平方米工业用地被政府收储，预计获3.5亿元补偿，但因保证金问题流拍，协议延期至2025年底 [9][10] - 当前货币资金仅1.1亿元，资产负债率2021-2024年维持在49.59%-57.37%高位 [10] 市场反应与整合挑战 - 公司股价在重组公告前两个月已累计上涨约50%，反映市场对重组的预期 [2] - 控股股东兴湘投资旗下资产以制造业为主，缺乏互联网及算力领域经验，并购后整合效果存疑 [5]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次，会前3天通知成员[17] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[17] 审计相关职责 - 与会计师事务所协商审计时间安排[20] - 督促提交审计报告[20] - 审计财务会计报表并形成书面意见[28][29] - 事前审核报表，同意后提交董事会[30] - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[30]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情况2个月内召开[5] - 6种情况可触发临时股东会召开，含单独或合计持10%以上股份股东请求[5] 召集与通知 - 独董、审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[9][10] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[10] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[22] - 违规超买股份36个月内无表决权[26] - 董事会等可公开征集投票权，禁有偿或变相有偿征集[26] 决议与实施 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产买卖或担保超总资产30%需特别决议[31] - 股东会结束2个月内实施派现等方案[34] 其他 - 股东60日内可请求法院撤销特定决议[35] - 议事规则以国家规定为准[37] - 议事规则由董事会解释[37]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长应十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] 会议召开条件 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行[23] 会议提案与决议 - 部分事项需提请股东会通过[14] - 部分事项决议后即可实施[16] - 1%以上股东提案需董事会讨论[14] - 决议需超全体董事半数投赞成票[23] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] 会议相关规则 - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[9] - 委托和受托出席有原则限制[11] - 提案未通过1个月内不再审议[24] - 部分情况可要求暂缓表决[24] 会议表决与结果通知 - 实行一人一票，记名和书面等方式表决[25] - 表决意向分三种，未选或多选需重新选[26] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[21] 会议档案与保密 - 会议档案保存10年以上[26] - 决议公告按规则办理，披露前保密[25]

公司基本信息 - 公司1998年2月16日获批发行8500万股普通股，5月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为402,110,702元[6] - 公司设立时发行股份总数为23,300万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份数为402,110,702股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超其所持总数25%[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司收购股份用于特定用途，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[21] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[27] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可决定董事报酬等，对重大事项作决议[35] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司及子公司对外担保达一定比例须股东会审议[36] - 未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[74] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[75] - 一年内对外投资、购买出售重大资产达一定限额需经董事会或股东会审议[76] - 董事会审议对外担保需经出席董事2/3以上及全体独立董事2/3以上同意[77] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[7] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[109]

股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为23300万股，面额股每股金额1元[8] - 公司股份总数为402110702股，每股票面价值1元，均为普通股[8] - 发起人持有的本公司股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[9] - 董监高所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] 财务资助与担保 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会作出为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的决议，应当经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[15] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足5人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[34] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[9] - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购股份[10] - 公司股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效[10] - 股东会、董事会程序或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关损害公司利益行为请求诉讼[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[47] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[47] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[48] - 公司任意连续三年内，现金分红次数不少于一次[48] 人员任职规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不能担任公司董事[26][27] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情况不得担任独立董事[34][35] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[50] - 法定与任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[52] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[52]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月26日召开[2] - 现场会议14点30分在长沙华升大厦九楼召开[2] - 网络投票6月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4] 议案信息 - 会议审议修订《公司章程》及相关议事规则的议案[4] - 议案6月11日在指定平台公告[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月23日[8] - 登记时间为6月25日9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[8] - 登记地点为长沙华升大厦17楼[8] 公司联系方式 - 联系电话0731 - 85237818，传真0731 - 85237888，邮编410015[9]