担保情况概述 - 公司拟为控股股东卧龙控股提供两笔担保，分别与中国进出口银行浙江省分行和国家开发银行浙江省分行签订《担保合同》，担保额度合计不超过7.7亿元（5.2亿元+2.5亿元）[2] - 担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保[2] - 本次担保事项已通过董事会和监事会审议，关联董事和监事回避表决，尚需提交股东会审议[2] 被担保人基本情况 - 被担保人卧龙控股集团有限公司为公司间接控股股东，成立于1984年，注册资本8.08亿元，经营范围涵盖电机制造、房地产开发、投资管理等[4] - 截至2025年一季度，卧龙控股资产总额392.31亿元，负债总额224.70亿元，净资产167.61亿元，2024年净利润9.05亿元[4] - 卧龙控股不属于失信被执行人，经营状况正常，具备较强偿债能力[4] 担保协议主要内容 - 进出口银行浙江省分行担保金额5.2亿元，国开行浙江省分行担保金额2.5亿元，担保范围包括本金、利息、罚息及实现债权的相关费用[4][5] - 两笔担保均为连带责任保证，贷款类型分别为国内信用证和流动资金贷款[4][5] 担保必要性与合理性 - 卧龙控股长期支持公司融资担保，本次担保基于互利原则，有利于共同发展[6] - 卧龙控股提供反担保，风险可控，不会损害公司及中小股东利益[6] 董事会意见 - 董事会认为卧龙控股资产质量良好，偿债能力强，反担保措施有效降低风险[6] - 担保事项符合公平自愿原则，有利于双方业务发展[6] 累计担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额达10.7亿元，占最近一期净资产的25.66%[6][7] - 公司目前无逾期担保记录[3][7]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会8月11日14点30分在浙江绍兴上虞区公司会议室召开[2] - 网络投票8月11日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] 议案相关 - 本次股东会审议为间接控股股东提供担保议案，对中小投资者单独计票[4] 股权登记 - A股股权登记日为2025年8月4日，股票代码600173，简称卧龙新能[8] 登记事宜 - 登记时间为8月7 - 8日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00，地点在浙江绍兴上虞区[9] 联系方式 - 联系人朱贞瑾，电话0575 - 89289212，邮箱wolong600173@wolong.com，传真0575 - 89289220[10]

担保事项 - 公司拟为控股股东卧龙控股在中国进出口银行浙江省分行担保额度不超5.2亿元[1] - 公司拟为控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行担保额度不超2.5亿元[1] 议案表决 - 《关于为间接控股股东提供担保的议案》表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权[2] - 关联监事黎明回避表决[2] - 该议案尚需提交公司股东会审议[2]

会议信息 - 第十届董事会第十五次会议于2025年7月25日通讯表决召开，7位董事全到[1] 担保事项 - 公司拟为控股股东卧龙控股在两家银行融资担保，额度分别不超5.2亿和2.5亿元[1] 议案表决 - 《关于为间接控股股东提供担保的议案》6票同意通过，关联董事回避[2][3] - 《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》7票同意[3] 议案审议 - 《关于为间接控股股东提供担保的议案》通过独董会议审议，将提交股东会[3]

担保情况 - 为卧龙控股提供担保额度不超7.7亿，实际担保余额（含本次）10.7亿[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额（含本次）10.7亿，占比25.66%[3] - 拟与进出口行、国开行签担保合同，额度分别不超5.2亿、2.5亿[4] 业绩数据 - 2025年1 - 3月卧龙控股营收83.61亿，净利润3.36亿[7] - 2024年卧龙控股营收334.90亿，净利润9.05亿[7] 股权结构 - 卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，卧龙置业持有公司44.84%股权[7]

制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[13] - 《公司章程》改称“股东会”，删“监事会”，增“控股股东和实际控制人”章节[13] - 修订《募集资金》等多项管理制度[16][18][20][22] 人员选举 - 选举第十届董事会非独立董事莫宇峰、李迎刚，采用累积投票法[10][24] - 莫宇峰曾任公司副总经理、常务副总裁[26] - 李迎刚现任卧龙控股相关职务[26]

股票信息 - *ST紫天（300280）、广生堂（300436）等多只股票有权益提示或异常波动情况[1] - *ST广道（839680）可能暂停上市，汽配ETF（562260）基金将于2025年7月28日终止上市[6] 可转债信息 - 广核转债（127110）将于2025年7月25日上市，合兴转债（128071）等多只可转债有转股价格调整[6] - 楚江转债（128109）等多只可转债有赎回登记日安排，23新化K1（148437）等多只债券有回售申报期安排[6] 可交换债信息 - 23新华EB（137179）换股价格调整生效日期为2025年7月26日，23希望E1（117205）换股价格调整生效日期为2025年7月25日[6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止 [1][2] - 公司章程中"股东大会"一律改称"股东会"，删除"监事会"章节，新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"等章节 [2] - 法定代表人制度调整，明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [3] 公司章程修订要点 - 股东权利义务条款修订，明确股东按股份类别享有同等权利 [5][8] - 股份转让规则调整，限制董事、高管任职期间股份转让比例不超过25%，并规定离职后半年禁售期 [7][8] - 新增财务资助条款，规定公司为他人取得股份提供财务资助总额不得超过已发行股本10% [6] - 控股股东义务强化，明确不得占用资金、违规担保等8项禁止行为 [18][19] 董事会职权调整 - 董事会成员9名，其中至少包括3名独立董事，取消监事会后审计委员会职能增强 [106][108] - 董事会新增对重大交易审批权限，包括总资产10%以上的投资、净资产10%且超1000万元的交易等 [110][112] - 明确董事会专门委员会设置要求，审计、提名、薪酬委员会需由独立董事占多数 [109] 股东会议事规则 - 临时股东会触发条件调整，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [43][45] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，并优化临时提案处理流程 [53][55] - 累积投票制适用范围明确，选举两名以上独立董事时必须采用 [83][84] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，明确禁止利用商业机会、同业竞争等行为需经股东会批准 [97][98] - 建立董事离任管理制度，规定未履行承诺的追责机制 [101][102] - 董事执行职务致损的赔偿责任条款，区分公司先行赔付与董事追偿情形 [105]

财务报告重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产金额占近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[6] - 涉及收入金额占近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[6] - 涉及利润金额占近一年经审计净利润5%以上且超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致为重大差异[8] - 业绩预告与年报方向一致但幅度或盈亏金额超20%为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异超20%为重大差异[10] 责任追究 - 年报披露重大差错责任追究形式有通报批评、警告等[15] - 违法违规恶劣从重或加重处罚[13] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免罚[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[16] 制度相关 - 季度、半年报披露差错追究参照本制度[18] - 与修订后法规冲突按修订后执行[18] - 董事会负责解释和修订[18] - 经董事会审议通过并公告之日起施行[18] - 制度发布于2024年7月14日[19]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超三个月由董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书解聘 - 出现相关情形一个月内解聘[6] - 连续三月以上不能履职应解聘[6] 任职限制 - 最近3年受证监会行政处罚不得担任[6]