年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提高信息披露质量和透明度，确保真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、子公司负责人及与年报信息披露相关的其他人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 责任认定情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [1] - 违反上市公司信息披露管理办法、交易所规则及证监会相关指引导致重大差错 [1] - 违反公司章程、信息披露管理制度及其他内控制度导致重大差错 [1] - 未按规程办事或沟通不及时导致重大失误 [1] 从重或从轻处理情形 - 情节恶劣、后果严重且属主观因素导致需从重处理 [2] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查需从重处理 [2] - 有效阻止不良后果发生或主动挽回损失可从轻处理 [2] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成可从轻处理 [2] 责任追究形式 - 责令改正并检讨、通报批评、调离岗位 [2] - 停职、降职、撤职、赔偿损失 [2] - 解除劳动合同，涉及犯罪的移交司法机关 [3] - 对董事及高管可附带经济处罚，金额由董事会确定 [3] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规处理 [5] - 董事会负责解释和修订制度 [5] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [5]

公司基本信息 - 公司于1999年3月2日获批发行7000万股人民币普通股，4月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币400,313.6728万元[6] - 公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占比66.67%[12] 股权结构 - 发起人中国新型建筑材料公司等以资产或现金认购股份，占不同股本总额比例[12] - 股权分置改革后，中国建材股份有限公司等持有公司不同比例股份[13] - 公司已发行股份数为400,313.6728万股，均为普通股，每股面值一元[15] 股份相关规定 - 公司为利益提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会执行收回收益规定[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情形，公司2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[76] - 董事会决定对外投资等权限，超数额须报股东会审议[79][80][81] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员及其相关亲属不得担任独立董事[91] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[93] - 独立董事辞职致战略与可持续发展（ESG）委员会中独立董事比例不符规定时，公司应自辞职日起60日内完成补选[100] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[98][99] - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由7名董事组成，其中至少包括1名独立董事[99] - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[101] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%等[114] - 公司利润分配采用现金、股票或两者结合方式，原则上按年分配，有条件可中期分配[115] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定中期方案，须在2个月内完成股利派发[119] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前十五天通知[125] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[131] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站为信息披露媒体[130]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[3] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 项目与财务审批 - 3000万元以下技改项目报总经理办公会，3000万以上报董事会[7] - 1000万元以下坏帐冲销由总经理审核，超1000万报董事会[7] - 5000万元以下日常性产品采购协议由总经理签署[7] - 1000万元以下资产处置由总经理审批，超1000万报董事会[8] - 3000万元以下报废事项由总经理审批，超限额报上级[9] - 1000万元以下涉诉程序由总经理审批，超1000万报董事会[9] 会议相关 - 公司办公会原则上每月一次，遇重大问题可开临时会议[13] - 公司办公会会议纪要抄送相关人员[14] 其他规定 - 重大业务合同对外付款事项由总经理审批[15] - 董事会未授权事项由其审议，可向总经理授权[15] - 总经理及办公会向董事会报告日常经营重大决定并担责[17] - 细则自董事会批准生效，由董事会解释[19] - 需报告年度经营目标等事项[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][8] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联人情形的为关联人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易定价 - 关联交易价格可按市场条件等原则确定，有多种定价方法[10][11] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理会议审议批准[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准并披露[19] - 与关联法人交易金额300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准并披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易，需披露、审计或评估并提交股东会审议[15] 特殊关联交易审议 - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保需反担保[17] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议由三分之二以上通过[24] 关联交易审计评估 - 关联交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[23] - 关联交易标的为股权以外非现金资产，应聘请资产评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[24] 关联交易事前认可 - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可且过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会职责 - 公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见并监督[19] 重大关联交易特殊要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 公司以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产并定价，实施完毕后连续三年年报需披露实际盈利与预测数差异，且应签补偿协议[34][36] 关联方信息管理 - 公司持股5%以上股东、董事及高管应及时申报关联方变更情况，确保关联方名单准确[38] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人进行特定关联交易可免审议和披露，如单方面获利益无对价交易等[29] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[28] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[30] 关联交易信息披露 - 公司关联交易信息披露应遵循真实、完整等原则并按规定提交文件资料[32] - 公司与关联人有债权债务等事项需披露形成原因及影响，避免非经营性资金占用[33] 审计委员会对溢价交易职责 - 公司审计委员会应对溢价超100%的关联交易发表意见[35] 购买资产溢价特殊要求 - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因及保障措施[36]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行，至少于发行日前三个工作日公布[10] - 会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[14] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[14] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财报，一季度财报披露不早于上一年年报[14] - 无法按时披露定期报告，于披露截止时间前披露说明文件[15] - 变更信息披露事务管理制度，在披露最近一期年报或半年报时披露变更内容；无法按时披露，于截止时间前披露[15] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[11] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[19] - 更正经审计财务报告，公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[21] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于变更前五个工作日披露变更公告[22] - 变更中期票据发行计划，至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[22] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[22] 信息披露内容 - 发行债务融资工具，发行文件至少包括最近三年经审计财报及最近一期会计报表、募集说明书等[9] - 通过交易商协会认可网站及时披露可能影响偿债能力重大事项[17] - 依法在交易商协会认可网站披露可能影响偿债能力重要信息，不晚于上交所等公开披露时间[6] - 对外提供担保超上年末净资产20%需披露[18] - 发生超上年末净资产10%重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[18] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[18] 信息披露管理 - 董事会负责管理信息披露事务，董事长为第一责任人[24] - 财务预算部负责银行间债券市场债务融资工具日常信息披露工作[25] - 高级管理人员等以董事会秘书协调内容和口径对外宣传债券市场债务融资工具信息[27] - 财务预算部负责人外出，由董事长或其委托代表代行签发批准对外信息披露文件职责[27] - 财务预算部建立有效财务管理和会计核算内部控制制度[28] - 各部门、分公司、子公司负责人为重大信息报告义务人[28] - 财务预算部负责人接到重大信息报告或通知当日评估、审核并组织披露[29] - 有关信息难以保密时，财务预算部及时披露相关事项现状及风险因素[29] 其他 - 公司可豁免定期披露财务信息，但须按要求披露并公告[29] - 与投资者沟通不得提供未公开重大信息[29] - 信息披露文件资料保存期限不少于十年[30] - 信息披露违规责任人将被追究责任并处分，涉嫌违法追究法律责任[32][33][34]

投资分类 - 对外投资分为短期（不超一年）和长期（超一年）投资[2] 决策与管理 - 股东会、董事会为对外投资决策机构[8] - 财务部和证券部为对外投资管理部门[11] 投资流程 - 短期投资计划需按审批权限审批后实施[11] - 证券投资执行严格联合控制制度[11] - 长期投资需经初审、编制材料、审核、审议等多环节[13] - 重大投资项目应聘请专家或中介机构[15] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[16] 子公司管理 - 公司对外投资组建子公司需派出人员参与管理[20] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[23] - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[23] 监督与披露 - 公司每月办公会通报重大投资项目计划执行及进度情况[22] - 公司财务部会同相关部门每月对投资项目相关情况汇制报表并向办公会报告[22] - 公司年末对长、短期投资进行全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23] - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[25] - 控股子公司对重大事项应及时报告公司证券部和董事会秘书[25] - 控股子公司设信息披露员负责与董事会秘书沟通信息[26] 预算调整 - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[22] 财务核算 - 公司财务部对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[22]

公司治理 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 董事会审计委员会同意修订《审计委员会工作细则》并提交审议[2] 人员信息 - 董事会审计委员会成员为汤云为、武亚军、邵晓阳[3] 日期信息 - 审核意见日期为2025年6月12日[3]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为与上交所指定联络人[2] 任职资格 - 董秘应具备财务等知识及上交所认可资格证书[4] - 近三年受中国证监会行政处罚等六种情形人士不得担任[5] - 证券事务代表应取得上交所颁发的董秘培训合格证书[13] 职责范围 - 董秘负责公司信息披露、投资者关系、股权管理等事务[7][8] 聘任解聘 - 董秘由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[12] - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[12] - 解聘董秘应有充分理由，特定情形应在一个月内解聘[14][15] 信息公告 - 聘任董秘和证券事务代表后应及时公告并提交资料[13] - 董秘被解聘或辞职时公司应及时报告并公告[14] 职责代行 - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[15] 协议与审查 - 聘任董秘时需签订保密协议[17] - 董秘被解聘或辞职需接受离任审查并移交事项[16] 培训要求 - 董秘或证券事务代表候选人培训时间不少于36个课时[18] - 董秘原则上每两年至少参加一次后续培训[18] - 被通报批评的董秘应参加最近一期后续培训[18] 责任承担 - 董事会决议违法致公司损失，董秘承担相应赔偿责任[20] 细则执行 - 细则与后续法律冲突时按新规定执行并修订[22] - 细则经董事会审议批准后施行，由董事会负责解释[22][23]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员调整与补选 - 独立董事辞职致比例不符规定时，继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] - 经提议和董事会讨论通过，可对委员任期内调整[7] 会议召开 - 每年至少开一次无管理层与外部审计单独沟通会[9] - 每季度至少开一次会，主任委员召集主持，提前五日书面通知，全体同意可豁免[16] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时，可开临时会[16] 职责权限 - 内部审计部门向其报告工作，审计报告同时报送[9] - 审阅财务报告，关注重大会计等问题[9] - 评估内部控制有效性[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手或投票并签字[18] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[18] - 通过议案及结果书面报董事会[19] - 内控有重大缺陷或风险，董事会向交易所报告披露[19] - 出席委员有保密义务，有利害关系须回避[19] - 工作细则自董事会决议通过执行，由董事会解释[21][22]

公司设立与股本 - 公司由发起方式设立改为募集方式设立[2] - 发行普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占比66.67%[4] - 中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额37.79%[4] - 浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额22.26%[4] - 江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额4.24%[4] - 中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额2.38%[4] 公司治理结构 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人由董事长改为代表公司执行事务的董事，产生或更换需董事会全体董事过半数通过[3] - 章程所称高级管理人员新增总经理、总法律顾问[3] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让时间规定，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员在就任确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司，董事会收回[7] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%等多种情形下提供的担保须经股东会审议[15] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等情形下，公司在2个月内召开临时股东会[15] - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案和在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[29] - 董事会下设四个专门委员会，成员不少于三名董事[31] - 有关联关系董事不得对决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[31] 独立董事相关 - 公司董事会有3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[33] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[33] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[35] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[37] 战略与可持续发展（ESG）委员会相关 - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事[38] - 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生[38] 提名委员会相关 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[40] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生[40] 薪酬与考核委员会相关 - 薪酬与考核委员会由四名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[41] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[41] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束后2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送并披露季度报告[44] - 信息披露应确保内容真实、准确、完整、公平、及时、便于理解，未达披露标准但影响股价的事件应比照规定披露，暂缓、豁免披露信息应遵守相关规定[64] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化等需披露[65] 关联交易相关 - 公司确认和处理关联关系与关联交易时，应尽量避免或减少关联交易，确定价格遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则[92] - 关联人享有股东会表决权时应回避表决，与关联人有利害关系的董事在董事会表决时应回避[92] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理会议审议批准[93] - 公司向关联参股公司提供财务资助、为关联人提供担保等有相应审议和决议程序，并需提交股东会审议[94]