国金证券股份有限公司 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 重大资产出售 之 2023 年度持续督导意见 暨 持续督导工作总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 关于 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司接受绿能慧充数字能源技术股份有限公司（曾用名： 山东江泉实业股份有限公司）的委托，担任 2022 年重大资产出售的独立财务顾 问。 本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的 基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 报告期内公司无财务和非财务内控重大、重要及一般缺陷[15] 未来展望 - 2024年围绕新组织架构构建高效内控管理体系[17] 其他信息 - 董事长为赵彤宇，已获董事会授权[18]

业绩数据 - 2023年度西安子公司营收65,047.22万元、归母净利润1,741.16万元[9] - 截至2023年12月31日，西安子公司资产总额129,344.75万元、负债总额69,418.29万元、净资产59,661.67万元[9] 授信担保 - 西安子公司拟申请不超9亿元综合授信额度[2][4] - 公司将为其提供不超9亿元连带责任保证担保[2][5] - 截至公告披露日，实际担保金额27,400万元[13] 其他情况 - 西安子公司资产负债率59.91%，公司持股100%[6] - 申请及担保事项已通过董事会审议，待股东大会审议[5]

会议召开情况 - 2023年度公司召开董事会12次，股东大会4次[4] - 2023年审计委员会召开5次会议[6] - 2023年提名委员会召开2次会议[6] - 2023年薪酬与考核委员会召开2次会议[6] - 2023年战略委员会召开1次会议[6] 关联交易与融资 - 预计西安子公司与参股公司2023年度日常关联交易金额约6000万元[19] - 2022年非公开发行股票项目获审核通过并收到核准批文，2023年报送发行材料[22] 审计机构变更 - 2023年续聘和信会计师事务所为审计机构议案经审议通过[25][27] - 2023年变更审计机构为中兴华会计师事务所议案经审议通过[28][29] 人员变动 - 2023年聘任李恩虎为副总经理兼首席技术专家、赵青为副总经理[32] - 2023年补选李炜为第十一届董事会独立董事候选人[33][34] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划及相关议案经审议通过[36][37] - 2023年调整激励计划相关议案通过，确定首次授予日[39] - 同意向151名激励对象授予3146.50万股限制性股票[40]

融资担保 - 全资子公司拟申请不超90,000万元融资授信额度[2] - 公司为子公司授信额度内贷款提供连带责任保证担保[2] 决策程序 - 2024年4月12日董事会会议审议通过相关议案[3] - 议案需提交2023年度股东大会审议[4] 相关意见 - 保荐人认为担保额度事项程序合规[5][6] - 国金证券对担保额度事项无异议[7]

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋 势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基 础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策 的连续性和稳定性。 二、规划制定的原则 公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和 长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持 续、稳定的利润分配政策。 三、规划制定与审议程序 公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利 润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 未来三年（2024年—2026年）股东回报规划 为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作 性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资 和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有 ...

募集资金情况 - 2023年8月非公开发行1.535亿股A股，募资4.52825亿元，净额4.385280765亿元[2] - 截至2023年末累计投入3.6849703877亿元，本年使用同额[2][5] - 截至2023年末余额7083.039389万元，利息净额79.935616万元[2][5] 资金使用情况 - 平安银行上海分行初存4.4339103773亿元，期末余额7083.039389万元[4] - 补充流动资金项目差额7003.103773万元，投入进度84.03%[13] 合规情况 - 变更用途资金总额为0元，比例0.00%[13] - 事务所、保荐人认为资金存放与使用合规[8][9][10] - 公司无变更募投项目等情况，信息披露合规[6][7]

审计委员会构成 - 公司第十一届董事会审计委员会由3名成员组成，江日初任主任委员[1] 审计会议情况 - 2023年审计委员会共召开5次会议[2] 审计相关决策 - 2023年4月续聘和信会计师事务所，6月获股东大会通过[7][8] - 2023年7月建议变更审计机构为中兴华，8月获股东大会通过[9] 审计评价 - 认为和信2022年度审计勤勉尽责，报告公正客观[3] - 认为公司财报及定期报告财务信息真实准确完整[4] - 认为公司内控管理体系合理完整有效[5] 关联交易审议 - 2023年4月审议通过西安子公司2023年度日常关联交易议案[10]

绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 2023 年 7 月 21 日，公司召开第十一届董事会第八次（临时）会议，以全 票同意审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事 务所作为本公司 2023 年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。该议案于 2023 年 8 月 7 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上 述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司关于会计师事务所聘任的 标准、方式和审议程序合法合规。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和绿能慧充数字能源技术股份有限 公司(以下简称"公司")的《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规定和要求， 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审 计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如 下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一） ...

督导情况 - 督导期为2023年8月29日至2023年12月31日，保荐机构于2024年4月8日现场检查[3] 公司运营 - 董事等履职合规，治理机制有效[6] - 按规定披露信息，确保重大信息真实准确[8] - 资产完整，人员等独立，无资金被非经营性占用[10] 资金与交易 - 非公开发行股票募资存放使用合规[12] - 关联交易合理公平，无未经审批重大关联交易[14] 其他事项 - 督导期内无对外担保和其他重大对外投资[17][19] - 经营模式未变，经营良好，盈利能力稳定[21] - 现场检查未发现需报告事项[24]