核心交易内容 - 海南空港开发与海航控股于2025年6月6日及8月27日分别订立主股权转让协议及补充协议 海南空港开发有条件同意向海航控股转让天羽100%股权 转让代价为人民币7.99亿元 [1] - 交易完成后海南空港开发不再持有天羽任何股权 [1] - 双方拟订立增资协议 按现有股权比例以现金方式向海航技术增资 总金额为人民币24.016亿元 海南空港开发持股31.9305% 海航控股持股68.0695% [1] 交易对海南空港开发的影响 - 天羽转让有助于内资股要约人进一步聚焦机场主业并优化资源配置 [1] - 预计天羽转让完成后将获得约人民币2.03亿元投资收益 具体金额以最终经审核财务报告为准 [1] - 增资将加强内资股要约人与属地基地航空公司的业务合作 持续推进临空产业布局并增强可持续发展能力 [2] 交易对海航控股的影响 - 天羽是海航控股日常营运的重要支撑企业 负责其超过一半的飞行员 乘务员等航空相关人员的培训 包括定期模拟机训练及年度复训课程 [2] - 天羽转让有助于完善航空产业供应链布局 促进核心航空运输业务拓展 降低运营成本 提升核心竞争力及整体经营的抗风险能力 [2] - 通过天羽转让可实现安全合规与成本精益管控的双重目标 [2] 对海航技术的协同效应 - 海南空港开发与海航控股看好海航技术未来发展潜力 [2] - 增资将增强海航技术资金实力 优化资本结构 降低资产负债率 提高融资能力 [2] - 增资为海航技术提升生产能力提供资金保障 [2]

股权转让交易 - 海南空港开发向海航控股转让天羽100%股权 转让代价为人民币7.99亿元 [1] - 天羽转让完成后海南空港开发将不再持有天羽任何股权 [1] - 天羽转让预期为海南空港开发带来约人民币2.03亿元投资收益 [1] 增资安排 - 海南空港开发与海航控股拟按持股比例向海航技术现金增资 总金额约人民币24.016亿元 [1] - 海南空港开发持有海航技术31.9305%股权 海航控股持有68.0695%股权 [1] - 增资将增强海航技术资金实力并优化其资本结构 [2] 战略影响 - 天羽转让有助于海南空港开发聚焦机场主业并优化资源配置 [1] - 天羽负责海航控股超50%飞行员及乘务员培训 包括模拟机训练与年度复训课程 [2] - 天羽转让有助于海航控股完善航空产业供应链布局并降低运营成本 [2] 协同效应 - 增资将加强海南空港开发与属地基地航空公司的业务合作 [2] - 增资将提升海航技术融资能力并为生产能力提升提供资金保障 [2] - 天羽转让有助于提升海航控股核心竞争力及整体经营抗风险能力 [2]

资产出售交易 - 海南机场全资子公司海南空港开发产业集团有限公司拟出售海南天羽飞行训练有限公司100%股权予海南航空控股股份有限公司 交易价格为人民币7.9907亿元 [1] - 交易完成后海南空港将不再持有天羽飞训任何股权 [1] - 交易双方签署补充协议 增加标的公司减值测试及补偿安排 并补充约定过渡期损益安排 [1] 公司治理程序 - 补充协议事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过 [1] - 本次交易无需提交公司股东会审议批准 [1]

重大资产重组方案调整 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权[1][2] - 交易双方签署补充协议增加重大资产重组减值测试及补偿安排内容并对过渡期损益安排进行补充约定[1] - 董事会全票通过该议案（12票赞成0票反对0票弃权）[1] 重大资产购买报告书修订 - 根据项目进展修订重大资产购买报告书草案及其摘要[2] - 修订后文件包括重大资产购买报告书草案修订稿及摘要修订稿[2] - 该事项需提交股东大会审议[2] 交易相关审计报告 - 中审众环会计师事务所以2025年4月30日为基准日对天羽飞训进行加期审计（报告编号：众环审字[2025]1700093号）[2] - 大信会计师事务所对公司备考合并财务报表出具审阅报告[2] - 审计报告涵盖天羽飞训2023年、2024年及2025年1-4月财务数据[2] 控股子公司增资方案调整 - 公司与海南空港按现有股权比例合计增资2,401,610,336.17元人民币[4] - 公司增资1,634,764,147.78元（其中815,844,386.17元计入注册资本，818,919,761.61元计入资本公积）[4] - 增资后股权比例保持不变（公司68.0695% 海南空港31.9305%）[4] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会由原定9月3日延期至9月8日召开[4] - 所有审议事项均需提交股东大会审议[2][3][4] - 股东大会将审议重大资产重组、报告书修订及增资方案等多项议案[2][3][4]

重大资产重组方案调整 - 公司拟以现金支付方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 监事会同意签署《股权转让补充协议》调整交易方案 增加重大资产重组减值测试及补偿安排内容 [1] - 对过渡期损益安排进行补充约定 表决结果为5票赞成0票反对0票弃权 [1] 重大资产购买文件修订 - 根据项目进展修订《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 因交易构成重大资产重组 [2] - 修订文件包括报告书修订说明公告、报告书修订稿及摘要修订稿 [2] - 该事项需提交股东大会审议 表决结果为5票赞成0票反对0票弃权 [2] 交易相关财务报告 - 同意中审众环会计师事务所以2025年4月30日为基准日对天羽飞训进行加期审计 [2] - 审计报告涵盖2023年、2024年及2025年1-4月期间（众环审字[2025]1700093号） [2] - 同意大信会计师事务所出具公司2024年及2025年备考合并财务报表审阅报告 [2]

股东大会延期安排 - 原定2025年第三次临时股东大会延期至2025年9月8日14点召开 地点为海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室 [1][4] - A股股权登记日维持2025年8月25日不变 B股股权登记日为2025年8月28日且最后交易日为2025年8月25日 [1][4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [4] 新增临时提案内容 - 持股24.41%的股东海南瀚巍投资有限公司于2025年8月27日提交两项临时提案 [2] - 第一项为现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 构成重大资产重组 [2] - 第二项为与海南空港开发产业集团有限公司共同对控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资 使用自有资金 [2] 股东大会议案结构 - 共21项非累积投票议案 含重大资产重组相关议案16项及董事选举议案1项 [6][8] - 第2-21项议案已于2025年6月6日通过董事会审议 第1项议案于2025年8月18日通过董事会审议 [6] - 第6/7/14/21项议案于2025年8月27日经董事会调整 相关监事会决议同步更新 [6][7][8]

公司基本情况 - 海南天羽飞行训练有限公司于2015年11月注册成立，统一社会信用代码为91460000MA5RC58008，注册和办公地址均为海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村 [1] - 公司及子公司主要从事飞行员、乘务员等航空相关人员的培训服务 [1] - 海南航空控股股份有限公司拟受让海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表专为重大资产重组交易参考目的编制，仅供向上海证券交易所等机构报送重大资产重组申报材料使用 [1][2] - 2025年1-4月、2024年度和2023年度财务报表按照与海航控股相同的会计政策和会计估计编制 [2] - 依据海航控股确定的信用风险特征对应收账款、其他应收款进行组合分类，并按预期信用损失率计提坏账准备 [2] - 财务报表根据实际交易和事项，以持续经营假设为基础，遵循企业会计准则和证监会相关规定编制 [2] 重要会计政策和会计估计 - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日，会计中期指短于完整会计年度的报告期间 [3] - 以12个月作为营业周期，并作为资产和负债流动性划分标准 [3] - 记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币 [3] - 重要性标准包括：单项金额超过资产总额0.5%的应收款项视为重要的单项计提坏账准备应收款项，单项金额超过资产总额0.5%的在建工程项目视为重要的在建工程 [3] 企业合并处理 - 同一控制下企业合并中，合并方取得的资产和负债按合并日在被合并方的账面价值计量，合并对价与净资产账面价值差额调整资本公积或留存收益 [4] - 非同一控制下企业合并中，合并成本按购买日公允价值计量，包括付出资产、发生负债及发行权益性证券的公允价值，中介费用计入当期损益 [5] - 合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，小于份额的差额计入当期损益 [5] - 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，需判断是否属于"一揽子交易"并分别进行会计处理 [6] 合并财务报表编制 - 合并范围以控制为基础确定，控制定义为拥有对被投资方的权力、享有可变回报并能影响回报金额 [7] - 从取得子公司净资产和生产经营决策实际控制权之日起纳入合并范围，从丧失控制权之日起停止纳入 [7] - 编制合并财务报表时，对子公司与公司会计政策或会计期间不一致的进行调整，非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整 [8] - 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并时予以抵销，少数股东权益及损益单独列示 [8] 金融工具处理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [14] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债，其他金融负债按摊余成本计量 [16][17] - 金融资产整体转移满足终止确认条件的，账面价值与对价及原计入其他综合收益公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 [19] - 金融资产和金融负债的公允价值确定优先采用活跃市场报价，不存在活跃市场时采用估值技术 [21] 资产减值处理 - 对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备 [23] - 应收账款无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备 [23] - 存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取存货跌价准备 [26] - 长期资产减值测试中，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，减值损失一经确认不予转回 [49][50] 收入确认政策 - 航空培训收入按培训小时数和合同约定小时费率计算，与客户核对培训时长后获取结算单时点确认收入 [54][55] - 收入确认需满足合同已批准、明确各方权利和义务、有明确支付条款、具有商业实质、对价很可能收回等条件 [52] - 交易价格分摊至各单项履约义务，满足客户在履约同时即取得经济利益、客户控制在建商品、商品具有不可替代用途且有权就已完成部分收取款项等条件之一时，按履约进度确认收入 [53] 政府补助处理 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，用于购建或以其他方式形成长期资产的界定为与资产相关，其余界定为与收益相关 [55] - 政府补助为货币性资产时按收到或应收金额计量，为非货币性资产时按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按名义金额计量并直接计入当期损益 [55]

交易对每股收益的影响 - 2025年1-4月交易后备考基本每股收益为0.0005元/股，较交易前0.0002元/股提升60% [1] - 2024年度交易后备考基本每股收益为-0.0195元/股，较交易前-0.0213元/股改善8.5% [1] - 归属于母公司股东的净利润由交易前-92,121.6万元改善至交易后-85,833.7万元，增幅达6.8% [1] 业务整合与盈利能力提升措施 - 通过纳入飞行训练业务完善航空产业链条，强化整体竞争实力 [2] - 通过提升管理调度效率及优化资源配置实现单位成本费用摊薄 [2] - 借助业务规模优势开拓新增长点，加快资源整合协同效应 [2] 公司治理与承诺机制 - 控股股东及管理层承诺按照监管要求动态更新填补回报措施 [3][4] - 董事及高管承诺不通过薪酬制度损害公司利益，确保措施与履职情况挂钩 [4] - 治理结构严格遵循《公司法》《证券法》等法规，保障中小股东合法权益 [3] 独立财务顾问结论 - 确认交易后每股收益提升且不存在即期回报摊薄情况 [4] - 指出未来业务若未达预期可能导致每股收益指标下降 [4] - 认定相关承诺符合国办发[2013]110号等法规要求，有利于保护投资者权益 [4]

交易协议与估值 - 海航控股与海南空港开发产业集团签署股权转让补充协议，约定以现金支付方式收购天羽飞行训练有限公司全部股权[5] - 交易标的估值采用收益法与资产基础法差额计算，差额为47,458,600元人民币，其中收益法评估值为799,070,000元，资产基础法评估值为751,611,400元[6] - 协议约定若标的资产发生减值，转让方需在减值报告出具后60个工作日内进行补偿，减值测试需与初始评估报告保持评估假设与参数的一致性[5][6] 公司治理与行业特性 - 天羽飞训作为航空训练服务商，年承担约15万小时飞行训练任务，其公司治理受民航局CCAR-121标准影响，需与航司安全管控要求保持协同[9][10] - 海航航空集团派驻现场监督人员参与日常经营管理，该举措属于民航培训行业风险前置性预防的常规操作，不影响股东对重大事项的决策权[9][10] - 交易完成后标的公司将纳入海航控股合并报表，并按上市公司治理体系修订内部控制制度[10] 关联交易分析 - 2025年1-4月标的公司关联采购金额100.43万元，占营业成本1.26%，关联销售金额47.78万元，占营业收入0.36%[11][12] - 主要关联交易包括向海航技术采购航材及系统使用费90.29万元，向三亚航空旅游职业学院支付模拟机租赁费923.05万元[10][11] - 交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例由3.38%降至3.04%，关联销售占营业收入比例由7.59%微升至7.80%，变动幅度较小[13] 税收政策与合规性 - 标的公司享受海南自贸港15%企业所得税优惠税率，该政策原定2024年底到期，现已延续实施至2027年12月31日[8] - 标的公司2025年1-4月增值税适用6%和9%两档税率，企业所得税按应纳税所得额15%计缴，附加税按实际流转税额的7%（城建税）、3%（教育费附加）及2%（地方教育附加）征收[7][8] 内幕信息管理 - 自查期间发现部分自然人与机构存在股票交易行为，相关方声明其交易决策基于二级市场独立判断，未利用内幕信息[15][16] - 独立财务顾问银河证券通过信息隔离墙机制保障业务独立性，其权益投资总部与资管子公司交易行为经核查不构成内幕交易[16]

评估作价与净资产变动分析 - 本次交易采用收益法评估结果为7.99亿元，较2024年12月31日账面净资产5.95亿元溢价34.37%，而资产基础法评估结果为7.52亿元，溢价率26.39% [1] - 标的公司净资产从2019年末6.65亿元下降至2024年末5.95亿元，主要受海航破产重整影响，但盈利能力已从2020年亏损4.14亿元恢复至2024年累计净利润-0.71亿元 [8] - 前次2020年交易采用资产基础法作价7.49亿元，本次选用收益法因经营环境改善：2024年航空旅客运输量7.3亿人次，较2019年增长10.6%，行业复苏保障了收益法合理性 [9] 收益法核心参数预测依据 - 收入预测2025-2029年维持在4.05-4.09亿元范围，较2024年3.85亿元增长主因新增2台模拟机投入运营 [4] - 毛利率预测稳定在26.7%-27.2%，较2024年41.04%下降因会计处理变更：使用权资产"零化"处理使租金直接计入成本，且融资租赁租金支付结构呈前少后多特征 [5] - 费用预测0.33-0.35亿元较2024年下降，主因剔除财务费用中的未确认融资费用影响，剔除后与2024年水平基本一致 [5] - 应收账款周转率统一采用2024年0.95倍，基于2023年末应收账款3.88亿元与2024年末4.19亿元平均值计算 [6] - 净利率从2025年15.8%降至2029年13.6%，因海南所得税优惠税率15%仅适用至2027年，2028年起恢复25%税率 [7] 无形资产评估明细与增值分析 - 无形资产主要包括57项软件著作权、5项商标及1项作品著作权，涵盖飞行模拟控制、训练管理、航材管理等系统，均未设定抵押且权属清晰 [12][13][14][15][16][17] - 软件著作权核心价值体现在：提升训练质量与效率（如飞行视景管理系统）、降低运营成本（航材管理系统节省库存成本）、保障系统稳定（机房监控系统）及数据驱动决策（训练质量评估系统） [18][19][20] - 评估采用收益法分成模型，以飞行训练收入为基础（2025-2029年预测3.68亿元/年），按5.1%分成率（参考各行业平均值）计算超额收益，折现率15.08%（无风险利率1.68%+风险报酬率13.4%） [22][23][24][26] - 无形资产评估值9,254.01万元较账面原值6,662.34万元增值2,591.67万元，增值率38.9%，主因研发费用已费用化未体现账面价值，而收益法合理反映其对收入的贡献能力 [28][29] 交易条款与投资者保护安排 - 未设置业绩补偿条款因交易对方空港集团非上市公司控股股东，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条豁免规定 [10] - 增设减值补偿机制：交易满3年后进行减值测试，补偿金额以收益法与资产基础法评估差值4,745.86万元为上限，且评估假设需与本次一致 [11] - 减值补偿条款及市场化定价机制（收益法作价）被认为能充分保障中小投资者利益 [11]