凌钢股份2024年限制性股票激励计划预留授予概况 - 公司于2025年8月12日向96名激励对象授予531万股预留限制性股票 授予价格为1 00元/股 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [9] - 预留授予部分占限制性股票授予总量比例为13 87% 占公司当前股本总额比例为0 19% [11][12] - 激励对象包括副总经理 董事 总会计师及95名中高层管理人员与核心技术业务人员 均不涉及独立董事 监事 外部董事或持股5%以上股东及相关亲属 [12] 激励计划时间安排与解除限售结构 - 计划有效期自首次授予登记完成日起最长不超过72个月 预留授予部分限售期分别为授予登记完成日起24个月 36个月和48个月 [10] - 预留授予限制性股票分三期解除限售 比例分别为33% 33%和34% 对应时间区间为授予登记完成后的24-36个月 36-48个月和48-60个月 [11] - 未达解除限售条件的股票将由公司按计划回购注销 激励对象获授的资本公积转增股本等派生股份同样适用限售安排 [10][11] 审批程序与合规性确认 - 计划于2024年7月25日经第九届董事会第十一次会议审议通过 并于2024年8月28日获第三次临时股东大会批准 [6][8] - 朝阳市国资委于2024年8月23日出具批复文件 原则同意公司实施该激励计划 [8] - 薪酬与考核委员会确认公司及激励对象均未出现财务报告否定意见 违法违规或市场禁入等禁止性情形 授予条件已完全成就 [12][13]

公司股权激励计划批准及授权 - 公司2024年限制性股票激励计划已获得朝阳市国资委批复同意实施[9] - 公司股东会授权董事会办理激励计划相关事宜包括确认授予日[10][12] - 本次预留授予事项已获得董事会批准无需提交股东会审议[10] 本次授予具体情况 - 授予日确定为2025年8月12日符合激励计划规定[12] - 向96名激励对象授予531万股限制性股票授予价格为1.00元/股[12] - 授予条件满足公司及激励对象均不存在不能授予的情形[13][14][15] 回购注销安排 - 因8名激励对象离职或工作变动不再具备激励资格[15] - 拟回购注销261万股限制性股票[15] - 1名离职对象25万股按授予价格回购7名调动对象236万股按授予价格加同期存款利息回购[16] 后续程序要求 - 本次授予事项需履行信息披露义务[16] - 回购注销事项尚需提交股东会审议[10][16] - 回购注销实施后需办理股份注销登记及减资手续[17]

公司治理与激励计划 - 董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单完成合规性核查 [1] - 激励对象资格需同时满足《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等多重法规要求 [1] - 明确六类不得成为激励对象的情形 包括近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [1] 激励对象范围与资格 - 排除外部董事 持有5%以上股份股东 实际控制人及其直系亲属作为激励对象的资格 [2] - 所有预留授予激励对象均被认定符合法律法规要求 主体资格合法有效 [2] - 董事会薪酬与考核委员会正式通过本次预留授予激励对象名单 [2]

限制性股票回购注销背景 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划中部分限制性股票 涉及数量261万股[1][2] - 回购原因为1名激励对象因个人原因离职 7名因组织调动不再具备激励资格[2][5] - 本次回购依据公司《激励计划（草案）》相关规定及2024年第三次临时股东会授权执行[2] 回购具体安排 - 因个人原因离职的25万股回购价格为1.00元/股 因组织调动的236万股回购价为1.00元/股加中国人民银行同期定期存款利息[5][6] - 回购资金全部来源于公司自有资金 总金额为261.00万元（不含利息）[7] - 回购完成后公司总股本由2,852,165,135股减少至2,849,567,315股[8][9] 公司治理程序履行 - 本次回购事项已经第九届董事会第二十八次会议审议通过[2] - 激励计划已获得朝阳市国资委批复（朝国资发〔2024〕44号）[4] - 公司前期已完整履行公示、独立董事征集投票权、内幕信息自查等程序[3][4][5] 对公司影响 - 回购注销导致公司限制性股票数量减少261万股 总股本相应减少[8][9] - 公司注册资本将同步减少 但不影响股权激励计划的继续实施[9] - 该事项不会导致公司控制权变化 对财务状况和经营成果无实质性影响[9]

股权激励计划预留授予 - 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象共计95人，全部为中高层管理人员及核心技术（业务）人员 [1] - 预留授予限制性股票总量为531万股，占限制性股票授予总量的13.87% [1] - 预留授予部分占公司当前股本总额的比例为0.19% [1] 激励对象范围与限制 - 激励对象明确排除独立董事、监事、外部董事、大股东及关联亲属 [1] - 单个激励对象获授股票数量均未超过公司股本总额的1% [1] - 公司全部有效期内激励计划涉及的标的股票总数累计不超过股本总额的10% [1]

公司股权激励计划预留授予详情 - 限制性股票预留授予日为2025年8月12日 [2] - 预留授予数量为531万股，授予价格为1.00元/股 [2] - 授予对象为96名激励对象，包括中高层管理人员及核心技术（业务）人员 [2][9] 激励计划实施程序 - 公司已履行股东会授权程序，董事会审议通过预留授予议案 [2] - 激励计划获得朝阳市国资委批复（朝国资发〔2024〕44号） [4][5] - 独立董事公开征集投票权，并于2024年第三次临时股东会审议相关议案 [4] 授予条件合规性 - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形 [6][7][12] - 公司治理结构规范，薪酬与考核委员会由外部董事构成且运行规范 [6] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联方 [10][12] 限售期与解除限售安排 - 预留授予限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月 [8] - 解除限售比例分三期执行：33%、33%和34% [9] - 未解除限售股票不得转让或用于担保，衍生股份同样受锁定限制 [8] 财务影响分析 - 股份支付费用将分期确认，计入经常性损益 [13] - 具体会计成本影响见预留授予股份支付费用分期摊销表（未列具体数值） [13] - 激励成本对净利润影响有限，预期正向经营效益将高于费用增加 [13] 中介机构意见 - 法律意见书确认授予程序合规，授予条件已成就 [14][15] - 独立财务顾问认为预留授予符合激励计划草案及相关法规要求 [15]

公司业务结构 - 2024年1至12月份营业收入中黑色金属冶炼及压延加工占比94.66% [1] - 其他业务收入占比5.34% [1] 管理层变动 - 总经理马育民因退休辞去职务 [3] - 总法律顾问王宝杰因工作变动辞去职务 [3] - 董事会聘任张立新任总经理 任期至2026年9月 [3] - 董事会聘任吴铎任总法律顾问 任期与本届董事会一致 [3]

公司治理与战略 - 公司第九届第二十八次董事会会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议《2025年度"提质增效重回报"行动方案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中黑色金属冶炼及压延加工占比94.66% [2] - 2024年1至12月其他业务收入占比5.34% [2] 市场表现 - 公司股票代码SH 600231 [2] - 当前收盘价为2.1元 [2]

股权激励 - 公司董事会薪酬与考核委员会核查2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单[2] - 激励对象具备任职资格，主体资格合法有效[2] - 激励对象不包括特定人员，大股东及关联人不在范围内[3] - 委员会认为名单人员符合规定条件，同意该名单[3][4] - 核查意见签署日期为2025年8月12日[5][6]

回购注销股份 - 拟回购注销261万股限制性股票，价格1元/股，资金261万元[2][13] - 1人离职、7人调动致回购注销25万和236万股[10] - 回购后有限售、无限售及总股本分别变为3037万、2819197315股、2849567315股[14] 其他事项 - 可转换公司债券累计转股12180股[15] - 回购不影响激励计划和控制权，需股东会审议通过后实施[15][17]