会议出席情况 - 出席会议股东和代理人207人[4] - 出席股东持表决权股份2004910164股，占比71.1256%[4] - 公司9位在任董事全部出席[6] 议案表决情况 - 取消监事会等3项特别决议议案获2/3以上通过[10] - 多项议案A股同意比例超99%，调整关联交易议案同意比例97.4155%[8][10] - 第4项议案关联股东回避表决[10]

会议安排 - 公司于2025年6月12日召开第九届董事会第二十七次会议，6月13日刊登召开股东会通知[3] - 本次股东会共审议4项议案，内容于6月20日公告[3] 参会情况 - 出席现场会议股东3名，代表股份1,066,380,166股，占比37.8306%[6] - 通过网络投票股东204名，代表股份938,529,998股，占比33.2950％[6] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》同意2,003,707,454股，占比99.9400％等[8] - 《关于修改<公司章程>等制度的议案》同意1,996,592,674股，占比99.5851％等[9] - 《关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案》同意2,004,171,314股，占比99.9631％等[9][10] - 《关于调整2025年度部分日常关联交易金额的议案》同意342,700,019股，占比99.7606％等[10] - 《关于调整2025年度部分日常关联交易金额的议案》中小股东同意30,997,180股，占比97.4155％等[10] 会议合规 - 本次股东会召集、召开等程序及结果均符合规定[12]

增持计划概况 - 公司控股股东凌钢集团计划自2024年12月5日起12个月内通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为4000万元，下限为2200万元 [1] - 增持计划不设定价格区间，将根据股票价格波动及市场趋势逐步实施 [1] 增持实施进展 - 截至公告日增持计划时间已过半，累计增持1135.69万股，占总股本比例0.40% [2] - 累计增持金额1944.67万元（不含佣金及税费），达到计划下限金额的88.39% [2] - 增持主体增持前持股10.545亿股，占总股本比例36.97% [2] 增持主体信息 - 增持主体为直接持股5%以上股东凌源钢铁集团有限责任公司 [2] - 增持计划实施期间为2024年12月5日至2025年12月4日，当前进展覆盖2024年12月5日至2025年6月17日 [2] 后续安排 - 基于对公司发展前景的信心和投资价值认可，凌钢集团将继续择机实施剩余增持计划 [2] - 增持行为符合《证券法》等法律法规，不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [3]

可转债发行 - 2020年4月13日公开发行440万张可转换公司债券，发行总额4.40亿元[8] - 债券期限为2020年4月13日至2026年4月12日[12] - 票面利率第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、第六年为2.20%[13] - 初始转股价格为2.80元/股，最新转股价格为2.59元/股，2025年向下修正为1.97元/股[21][58][59] - 转股期自2020年10月17日至2026年4月12日[20] 业绩数据 - 2024年累计生产钢523.67万吨，同比降低3.15%[45] - 2024年生产铁483.78万吨，同比降低7.22%[45] - 2024年钢材商品量513.03万吨，同比降低4.80%，优特钢材317.24万吨，同比增长32.25%[45] - 2024年实现营业收入180.97亿元，同比降低10.94%[45] - 2024年报告期净利润 -16.78亿元，同比增亏146.41%[45] - 报告期末资产负债率63.11%，较上年末升高8.21个百分点[45] 可转债相关操作 - 2024年4月15日至5月29日，公司股票触发《募集说明书》有条件回售条款[60] - “凌钢转债”回售申报期为2024年6月6日至6月13日，回售价格为100.28元/张[60] - 回售申报期内，回售的有效申报数量为10张，回售金额为1002.8元[61] - 2025年4月14日，支付自2024年4月13日至2025年4月12日期间利息，票面利率2.00%，每张兑息2元[53] 其他 - 公司主体信用等级和本期可转债信用等级均为AA，评级展望稳定[38][54] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为4.32亿元，截至2024年12月31日已全部按承诺计划使用完毕[47][48]

会议议程 - 会议类型为"凌钢转债"2025年第一次债券持有人会议 [1] - 现场会议时间为2025年6月30日9点00分 [1] - 会议地点在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心 [1] - 投票方式采取现场与通讯表决相结合 [1] - 会议议程包括验证身份、宣布会议、审议议案、表决等12项流程 [1] 吸收合并议案 - 公司拟吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司 [2] - 合并目的为提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [2] - 北票钢管2023年资产总额16,959.38万元，2025年一季度降至13,503.53万元 [3] - 北票钢管2023年净资产-13,564.34万元，2025年一季度扩大至-16,010.59万元 [3] - 北票钢管2023年营业收入17,303.78万元，2024年降至10,226.25万元 [3] 合并安排 - 合并后北票钢管法人资格将被注销 [3] - 公司承继北票钢管全部资产、负债、业务和人员 [3] - 需办理资产移交、权属变更、税务审批、注销登记等手续 [4] - 董事会提请股东会授权管理层具体实施合并事宜 [4] 合并影响 - 合并不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响 [4] - 北票钢管财务报表已100%纳入公司合并报表范围 [4] - 合并有利于优化管理结构和减少亏损企业数量 [4] - 具体影响金额以经审计的财务报告为准 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司北票钢管，注册资本20000万人民币[9][10] - 吸收合并基准日为2024年12月31日[12] - 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，需提交债券持有人会议和股东会审议[9] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月北票钢管营收分别为17303.78万、10226.25万、7.51万元[15] - 2023 - 2025年1 - 3月北票钢管净利润分别为 - 2207.04万、 - 2242.92万、 - 204.05万元[15] 其他 - 2025年第一次债券持有人现场会议于6月30日9点召开[8] - 董事会提请股东会授权管理层实施吸收合并事宜，有效期至事项办理完毕[13]

公司治理 - 2025年第二次临时股东会于6月30日14点在辽宁省凌源市召开，采用现场和网络投票结合方式[7] - 拟取消监事会，由董事会下设审计与风险委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[11] - 2025年6月12日第九届董事会第二十七次会议通过修改《公司章程》等制度的议案[12] 吸收合并 - 拟吸收合并全资子公司北票钢管，其注册资本2亿人民币，凌钢股份100%持股[13][14] - 吸收合并基准日为2024年12月31日，完成后北票钢管法人资格注销，资产负债等由公司承继[15] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月资产总额分别为16959.38万元、13565.59万元、13503.53万元[17] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月净资产分别为 - 13564.34万元、 - 15806.54万元、 - 16010.59万元[17] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为17303.78万元、10226.25万元、7.51万元[17] - 北票钢管2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为 - 2207.04万元、 - 2242.92万元、 - 204.05万元[17] 关联交易调整 - 拟调整2025年度部分日常关联交易额度，向凌钢集团购买原材料年初预计729299万元，调增400万元[19] - 向关联人销售材料年初预计金额（不含税）39442，本次调增23340，调增后金额62782[20] - 凌钢集团年初预计金额77316，本次调增100，调增后金额77416[20] - 德邻供应链年初预计金额107385，本次调增71000，调增后金额178385[20] - 朝阳钢铁年初预计金额12400，本次调增80000，调增后金额92400[20] - 鞍钢集团其他子公司年初预计金额11075，本次调增3500，调增后金额14575[20] - 向关联人销售材料年初预计小计273501，本次调增154600，调增后小计428101[20] - 新增向融通物贸、天津融诚物产、天津盈通销售钢材业务，金额均为3040，小计9120[20] - 向关联人出租房屋、土地年初预计450，本次调增860，调增后1310[20] - 调整原因包括协同采购、新增服务、新增销售业务等[20][21][22] - 公司其他日常关联交易预计额度未发生变化[22]

增持计划 - 控股股东凌钢集团增持金额上限4000万元，下限2200万元[3] - 拟实施期间为2024年12月5日至2025年12月4日[6] 增持情况 - 截止2025年6月17日，累计增持股份11356900股，比例0.40%[3][6] - 累计增持金额1944.67万元[6] - 增持前持股数量1054500066股，比例36.97%[4][6] 其他说明 - 增持计划可能因市场变化无法达预期[7] - 不会导致控股股东及实控人变化[7][8] - 原定计划期间过半，实际增持正常[7] - 增持主体未提前终止计划[7]

公司章程及议事规则修订 - 凌源钢铁股份有限公司对《公司章程》进行修订，其他章节条款序号顺延，内容不变 [1] - 《股东会议事规则》修订案将"股东大会"修改为"股东会"，删除涉及监事会和监事的内容，其他条款序号顺延 [2] - 《董事会议事规则》修订案同样将"股东大会"修改为"股东会"，其他条款序号顺延 [3] 吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司，以提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [5] - 北票钢管注册资本为20000万人民币，成立于2009年9月8日，由凌钢股份100%持股 [6][7] - 吸收合并基准日为2024年12月31日，合并后北票钢管法人资格注销，其资产、负债、业务和人员由公司承继 [8] - 本次吸收合并需提交"凌钢转债"债券持有人会议和公司股东会审议 [5] 2025年度日常关联交易调整 - 公司调整2025年度部分日常关联交易金额，包括增加向关联方采购石灰石、矿粉，新增维修、包保、运输等服务 [11] - 关联交易涉及凌钢集团、红山矿业、建平磷铁、凌钢屿朔维保、德邻陆港、鞍钢自动化等多家关联方 [13][16][19][21][26][29] - 凌钢集团为公司第一大股东，持股37.37%，截至2024年底资产总额2363.73亿元，负债率75.68% [13][15] - 红山矿业2024年资产总额9903.03万元，负债率167.25%，建平磷铁2024年资产总额4.59亿元，负债率115.12% [16][19] - 关联交易定价原则为市场价，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [43][44] 2025年第二次临时股东会 - 公司将于2025年6月30日召开临时股东会，审议吸收合并北票钢管、修订公司章程及议事规则等议案 [47][48] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [48][49] - 涉及关联股东凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司需回避表决 [52] - 股权登记日为2025年6月24日收市后，登记地点为公司董事会秘书办公室 [56][59]

市场扩张和并购 - 2025年6月12日公司董事会通过吸收合并北票钢管议案[1] - 吸收合并基准日为2024年12月31日[5] - 本次吸收合并需提交公司股东会和“凌钢转债”债券持有人会议审议[2] - 公司董事会提请股东会授权管理层实施吸收合并事宜[9] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月资产总额分别为16959.38万元、13565.59万元、13503.53万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月净资产分别为 - 13564.34万元、 - 15806.54万元、 - 16010.59万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为17303.78万元、10226.25万元、7.51万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为 - 2207.04万元、 - 2242.92万元、 - 204.05万元[7] 其他信息 - 北票钢管注册资本20000万人民币[3] - 吸收合并有利于提高管理效率、降低成本、减少亏损企业户数[10]