募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并披露，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度现场核查公司募集资金情况，年度结束出具专项核查报告并披露[22] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 协议管理 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签新协议并公告[7] 项目论证与实施 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[11] 闲置资金使用 - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金使用 - 单个项目节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[14] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[14] 资金用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体等4种情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[16][17] - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等内容[17] - 公司拟转让或置换募集资金投资项目，需公告转让原因、已使用金额等内容[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[24] - 确有必要使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[24] 违规责任 - 公司及相关人员违反规定使用募集资金，应承担法律责任[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人确认与报告 - 董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单并向董事会报告[10] 关联关系告知与备案 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系并报上交所备案[10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须由出席股东会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过[15] 关联交易金额标准与审议流程 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交董事会和股东会审议并披露，还需提供审计或评估报告[16][17] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因及保障措施[24] 与关联财务公司交易规定 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定，应披露定价方式并对比相关利率[27] - 与关联财务公司的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] 日常关联交易规定 - 对日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新提交审议并披露，非同一控制下关联交易金额不合并计算[21] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按协议总金额提交董事会或股东会审议[21] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[22] 关联交易披露要求 - 与关联人购买或出售资产，达到披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况和财务指标[24] - 应在定期报告中披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告，会计师事务所每年提交金融业务专项说明[28][29] 关联交易金额计算标准 - 与关联人共同投资等涉及金额以公司投资、增资、减资金额为计算标准[31] 特殊情况披露 - 关联人单方面向控制或参股企业增资减资，可能重大影响财务或变更关联关系应及时披露[31] 共同出资设立公司规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规则，符合条件可豁免提交股东会审议等[32] 同比例现金增资规定 - 与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[33] 委托理财规定 - 与关联人委托理财以预计额度计算占净资产比例，期限不超12个月，时点交易金额不超额度[33] 免审议披露情形 - 与关联人部分交易可免按关联交易审议披露，如受赠现金、获债务减免等[34] 暂缓或豁免披露情形 - 拟披露关联交易属特定情形可暂缓或豁免披露[35] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”不含本数[37] - 本制度未尽事宜或冲突以法律法规或章程规定为准[37] - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[37]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请议案[5] - 聘期一年，到期可续聘，续聘可不招标[7] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后五年不得参与[7] 解聘与更换 - 解聘或不续聘由审计委员会、董事会审议，股东会决定[10] - 除特定情况，年度报告审计期间不改聘[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督报告[14] 其他 - 严重情形下，股东会决议不再选聘[15] - 选聘等文件资料保存至少十年[15]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日向上海证券交易所申请[11] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][14] - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性、准确性、完整性，视为未审议通过[11] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[14] 信息披露范围 - 公司半年度报告拟依据财务数据进行利润分配等情况应审计[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上需披露[25] - 交易资产占公司资产10%以上且绝对值超1000万元需披露[26] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对值超100万元需披露[26] - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[26] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对值超5亿元需披露[29] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对值超5亿元需披露[29] 信息披露流程 - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日送达定期报告草案给董事审阅[36] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行信息披露义务[31] 责任人相关 - 公司财务总监是财务信息披露工作第一负责人[35] - 董事长是公司信息披露工作第一责任人[46] - 公司董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[46] - 公司董事长等对财务报告信息披露承担主要责任[46] - 公司总部各部门等负责人是本部门披露信息报告第一责任人[47] 其他 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布[7] - 公司报送临时报告不符要求应两日内披露合规公告[22] - 内部审计部门定期或不定期监督财务管理和会计核算内部控制制度并向审计委员会报告[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需主动告知公司并配合披露[41] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[42] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[42] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[52] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[52]

业绩总结 - 2024年末合并报表未分配利润 -6392.10996万元，母公司 -5565.430741万元[1] - 弥补亏损后2024年末母公司未分配利润为0，合并报表 -826.679219万元[2] 新策略 - 公司拟用母公司盈余公积弥补以前年度亏损[1] - 2025年8月21日董事会、监事会审议通过弥补亏损议案[3][4]

募集资金情况 - 公司向7家特定投资者发行57306590股，每股6.98元，应募集40000万元，实际募集39733.71万元[1] - 2023年9月1日，用募集资金置换先投入募投项目的自筹资金12045.52万元[8][18] - 募集资金总额39733.71万元，本年度投入987.13万元，累计投入35716.72万元[17] 项目资金使用 - 2024年12月31日同意项目结项，用节余3423.82万元永久补充流动资金，2025年6月30日完成[2] - 2025年上半年通过专户支付募投项目尾款及质保金987.13万元，专户余额822.05万元[2][3] - 铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目承诺投资28000万元，本年度投入987.13万元，累计投入23983.01万元[17] 项目效益与进度 - 该项目截至期末投入进度为85.65%，本年度实现效益1245.81万元，可行性未变[17] 资金投入对比 - 补充流动资金计划投入12000.00，实际投入11733.71，占比100.00%[18] - 合计计划投入40000.00，实际投入39733.71，差额987.13[18] - 本年度投入金额35716.72，与计划差额 - 4016.99[18]

财报与会议安排 - 公司2025年半年度报告于2025年08月23日发布[2] - 公司计划于2025年08月29日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2] 会议相关信息 - 业绩说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][5] - 投资者可在2025年08月23日至28日16:00前预征集提问，29日在线参与[5][7] 参与人员与联系方式 - 参加人员有公司董事长等[6] - 联系部门为证券投资部，邮箱600237@tong - feng.com，电话0562 - 2819178[8]

公司基本信息变更 - 原营业执照号 3400001300116 变更为统一社会信用代码 9134070014897301XF[4] - 原住所安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路 399 号改为西段 399 号[4] - 法定代表人由董事长改为代表公司执行事务的董事，由董事会经全体董事过半数选举产生或更换[4] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度废止[1] - 章程中股东责任条款序号由第九条变为第十条[4] - 章程中高级管理人员相关条款中财务负责人改为财务总监[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为 6000 万股，面额股每股金额为 1 元[6] - 已发行股份数为 63070.9155 万股，股本结构为普通股 63070.9155 万股，其他类别股 0 股[6] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%[7] - 董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，股票买卖 6 个月内收益归公司所有[7][8] 担保与股东会 - 对外为资产负债率超 70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%、对股东等关联方、一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保，须经股东会审议通过[15] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回股票买卖收益规定的期限为 30 日[8] - 股东有权自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[9][10] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时，有权书面请求相关方诉讼，情况紧急可直接诉讼[10][11] 会议相关 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后 10 日内书面反馈，同意则 5 日内发通知[16] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，有相应反馈和通知流程[17][18] - 股东大会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[19] 董事与独立董事 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，成员中设一名职工代表董事[31] - 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上等特定自然人不得担任独立董事[39] - 担任公司独立董事需有五年以上相关工作经验[40] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[43] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[43] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可分配利润的 20%[48] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[49] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%[49] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送年度财务报告等[46] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[47] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，董事会不得提前委任[52]

业绩总结 - 2025年半年度公司合并减值准备计提1895.16万元，转回76万元[2][5] - 本期计提信用减值准备609.89万元，转回76万元[3] - 本期计提存货跌价准备1285.27万元[4] - 计提减值准备对当期利润影响1563.12万元（未经审计）[5] 公司决策 - 2025年8月21日公司会议审议通过《关于计提减值准备的议案》[2][6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月9日14点30分在安徽铜陵公司办公楼一楼二号接待室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年9月9日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[5][6] - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册A股股东有权出席[15] 会议议案 - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案，8月23日披露[8][9] - 特别决议议案为1号，对中小投资者单独计票的议案为1、2、3号[12] 公司联系信息 - 联系地址为安徽铜陵公司办公楼五楼证券投资部[19] - 邮编244000，电话0562 - 2819178，传真0562 - 5881888，联系人李骏[23]