会议召开情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年09月09日召开 地点为安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 由董事长黄明强主持 符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] - 公司7名董事中4人出席 监事3人全部出席 董事会秘书及部分高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 该议案为特别决议事项 获出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [4][5] - 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》及《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》 [4][5] - 所有议案均获通过 无否决议案 [2][4] 公司治理结构变更 - 取消监事会后 将在董事会中增设职工董事职位 以更好保障职工权益并促进公司规范运作与长远发展 [8] - 原董事鲍俊华因工作原因未出席股东大会 其辞去董事职务后董事会人数不低于法定最低要求 不影响正常运作 [3][8] - 2025年9月9日职工代表大会联席会议选举鲍俊华为第十届董事会职工董事 任期至本届董事会届满 [9] 法律合规性 - 本次股东大会由安徽安泰达律师事务所律师潘平 李辉现场见证并出具法律意见书 [6] - 律师认为会议通知 召集 召开程序 表决方式及决议结果均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 决议合法有效 [6]

公司人事变动 - 公司董事鲍俊华因工作调整于2025年9月8日提前离任 原定任期至2026年12月27日 [2] - 鲍俊华离任后将继续担任公司总经理职务 [2] - 公司通过职工代表大会团（组）长联席会议选举鲍俊华为第十届董事会职工董事 任期至第十届董事会任期届满 [2]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 保荐机构至少每半年度现场核查一次募集资金存放、管理与使用情况[24] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 专户协议管理 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签订新协议并公告[7] 投资计划与项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[9] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[11] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[14] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[14] 资金用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[16] - 募集资金投资项目在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变更地点，不视为用途变更，董事会决议即可[17] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构意见和股东会审议[26] - 确有必要使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议[26] 违规责任与制度施行 - 违反规定使用募集资金，相关方按法律法规承担法律责任[28] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同[28]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[8] - 六种情形下应召开临时会议[8][9] - 董事长十日内召集主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[9] - 变更定期会议时间等提前三日书面通知[12] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行会议[12] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 表决规则 - 一人一票，计名和书面方式表决[16] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选[16] - 提案超全体董事半数赞成通过[19] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[19] - 关联董事不得对相关决议表决[19] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议[19] - 决议经无关联关系董事过半数通过[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[21] 会议记录 - 董事在会议和决议记录上签名[23] - 既不签字又不说明视为同意内容[25] 其他 - 会议档案保存十年[25] - 决议公告按规则办理[25]

公司基本信息 - 公司于2000年4月29日获批发行4000万股人民币普通股，6月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为63070.9155万元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份数为63070.9155万股，股本结构为普通股63070.9155万股，其他类别股0股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[24] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有问题，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失情况可请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[32] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[38] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议通过[39] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[39] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[47] - 年度股东会于上一会计年度结束后六个月内举行，召集人在召开二十日前以公告通知股东[47] - 临时股东会在会议召开十五日前以公告通知股东[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] 投票与选举 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[59] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[59] - 股东会选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上时，应采用累积投票制[60] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上表决权股份的股东提出[60] - 职工代表担任的非独立董事由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[60] 董事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[72] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[78] - 董事会成员中有一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[78] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[106] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取[108] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[110] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[110] 重大投资与利润分配 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达或超最近一期经审计总资产30%，属重大投资支出[111][112] - 满足条件时，当年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[112] 其他 - 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置[66] - 公司党组织活动经费纳入企业管理费用，据实在所得税前列支[66] - 上级党组织拨返的党费、奖补的党建工作经费用于开展党的活动[67] - 会议记录保存期限不少于十年[54] - 关联股东参与关联交易事项投票时，其所代表股份不计入有效表决总数[59] - 公司不得对征集投票权提最低持股比例限制，法定条件除外[59] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[97] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[119] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[119] - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司合并、分立、减资，均应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息系统公告[126][127] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[127] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[128] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[132] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[132] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[132] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[132] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[133] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[133] - 公司在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[128] - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更，应办理变更登记[129] - 公司清算结束后，清算组制作报告报确认并申请注销登记[135]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[16] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[16] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[16] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[19] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[20] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[20] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[21]

人事变动 - 2025年9月8日鲍俊华因工作调整离任董事职务，原定任期到2026年12月27日[1] - 鲍俊华离任后担任总经理，继续在上市公司及控股子公司任职[1] - 2025年9月9日鲍俊华当选公司第十届董事会职工董事[4] 公司治理 - 2025年9月9日公司召开临时股东大会，通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 鲍俊华辞去董事职务不影响董事会运行，辞职报告送达即生效[4] - 鲍俊华当选职工董事后，兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[4]

会议信息 - 股东大会于2025年9月9日14时30分召开，通知及议案8月23日披露[2] - 现场会议在安徽铜陵铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室召开[2] 投票情况 - 出席现场会议股东及代理人1名，代表股份147,157,257股[4] - 参加投票股东220名，代表有表决权股份153,883,191股，占24.3984%[4] 议案审议 - 审议6项议案，议案1为特别决议议案[5] - 对中小投资者单独计票议案为1、2、3[5] - 会议通知中议案获表决通过[7] 决议合规 - 律师认为股东大会召集等符合规定，决议合法有效[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月9日在安徽铜陵召开[3] - 出席会议股东和代理人220人，所持表决权股份153,883,191股，占比24.3984%[3] 议案表决情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>》等多项议案同意票数及占比公布[5][7][8][9] - 5%以下股东对取消监事会议案同意票数3,698,930，占比54.9950%[10] 人员出席情况 - 公司7名董事4人出席，3名监事全出席，董秘参会[6] 会议有效性 - 律师见证认为本次股东大会合法有效[12]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2][3] - 修订公司章程以反映取消监事会后的治理结构变化 [2][3] - 公司章程修订涉及条款包括公司宗旨、股份发行、股东权利等多项内容 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 股东会及表决机制 - 股东会表决方式包括现场投票和网络投票 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 特别决议事项需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 普通决议事项需1/2以上通过 [2] - 网络投票时间安排为股东大会召开当日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [2] 董事及高管责任 - 董事执行职务给他人造成损害时公司应承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [31] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产或挪用资金 [31] - 控股股东及实际控制人应维护公司独立性 不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [16][17][18] 股份及股东权益 - 公司股份总数为63,070.9155万股 股本结构为普通股 [6] - 股东有权查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料 [8] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [7] 会议组织及召开 - 2025年第一次临时股东大会定于9月9日下午2:30在铜峰工业园公司办公楼召开 [1] - 会议将审议修订股东会议事规则、董事会议事规则等多项议案 [1] - 股东会决议内容违反章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [9]