公司基本信息 - 公司于2000年4月29日获批发行4000万股人民币普通股，6月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为63070.9155万元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份数为63070.9155万股，股本结构为普通股63070.9155万股，其他类别股0股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[24] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关事项请求诉讼[30][31][32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会与董事 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中一名董事由公司职工代表担任[79] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的百分之五十以上可不再提取[109] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[111] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合的方式，现金分红优于股票股利[111] 重大事项审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[39] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[82] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[109] 其他规定 - 公司设立党委，党委成员职数按上级党组织批复设置[67] - 公司党组织活动经费纳入企业管理费用，在所得税前列支[67] - 有八种情形之一的自然人不能担任公司董事[72]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[9] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[10] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 费用与投票权 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[7] - 持股1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[15] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[15] 决议公告 - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等信息[40] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[18] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[45] 决议通过 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[19] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[20] 议事规则 - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[23] - 议事规则自股东会批准之日起施行[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责日常管理和知情人登记入档[2] - 各部门、（分）子公司负责人为知情人管理第一责任人[2] 信息报送 - 重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[13] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[16] 行为规范 - 知情人在内幕信息公开前不得买卖证券等[9] - 档案和备忘录至少保存10年[17] - 发现违规2个工作日内报送备案[22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[8] - 特定情形下应召开临时会议[8][9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可随时通知[8][9][11] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项或提案的要求[12] - 临时会议通知发出后变更事项或提案的要求[12] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托出席的限制[14] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[16] - 董事表决意向分类及未选情况处理[16] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[19] - 担保事项决议的同意条件[19] - 关联关系董事表决权限制[20] - 无关联关系董事出席及决议通过条件[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[21] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[25] - 董事应对董事会决议承担责任[23] - 与会董事需在会议记录和决议记录上签名[23] - 董事会决议由董事会执行或监督高级管理人员执行[25]

股份转让限制 - 董事和高管任职每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 离职半年内不得转让所持股份[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 特殊情况限制 - 公司触及退市风险警示标准期间，董事等不得减持[5] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[5] 减持计划要求 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[11] - 实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[11] 股份变动与违规处理 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[12] - 违规买卖承担证监会、上交所及公司内部处分[14] - 造成损失依法承担法律责任[14] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[16] - 与法规抵触按最新法规执行[16] - 董事会负责制定、修改和解释[17] - 经董事会审议通过之日起实施[17]

董事会专门委员会设置 - 董事会设审计、提名、战略、薪酬与考核4个专门委员会[2] - 各专门委员会成员均为3名董事，部分委员会独立董事须占多数[4] - 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责与运作 - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项过半数同意后提交董事会[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席可行使职权[12] 审计委员会特殊规定 - 公司不设监事会，由审计委员会行使相关职权[15] - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 高管董事不得担任审计委员会委员[15] 审计委员会工作内容 - 监督评估内部审计，指导制度建立实施等[16] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题[16] - 根据内审报告出具年度内控评价报告[16] 细则相关规定 - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会先提建议[17] - 细则由董事会拟定修订，解释权归董事会[19]

公司组织架构 - 设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一名[4] 人员任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘用或解聘[4] 会议与报告 - 总经理办公会原则上每月召开一次，可开临时会议[10] - 总经理定期或不定期向董事会和董事长报告经营情况[13] 人员职责 - 总经理主持日常生产经营管理，实施董事会决议[7] - 副总经理协助总经理在分管范围开展工作[7] - 财务总监负责财务工作，编制计划和预算[8] 细则生效 - 细则经董事会批准生效实施，由董事会解释[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 独立董事补选与选举 - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 委员会相关规定 - 审计委员会成员非高管董事，独立董事应过半数[12] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[12] - 提名等委员会应包含独立董事[12] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[10] - 连续两次未出席董事会会议或被解除职务[11] 会议相关要求 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间应不少于15日[18] - 工作记录及资料应至少保存10年[19] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会审议[15] - 财务报告等经审计委员会同意后提交董事会审议[16] 委员会建议处理 - 提名等委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[17][18] 公司支持与配合 - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及履职资源充足[23] - 公司按时发会议通知并提供资料[23] - 保存会议资料至少十年[23] - 独立董事提延期董事会应采纳[23] - 公司人员配合独立董事职权行使[23] 信息披露与费用 - 履职涉应披露信息公司不披露时可申请或报告[24] - 聘请中介等费用由公司承担[24] 津贴与保险 - 公司给予独立董事相适应津贴并年报披露[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] 制度生效 - 本制度由董事会拟定修订，审议通过后生效[27]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并披露[5] - 公司“购买或者出售资产”投资，累计计算达到最近一期经审计总资产30％，需提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 委托理财规则 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[8] 交易金额计算 - 公司发生交易涉及或有对价，以预计最高金额作为成交金额[10] - 公司分期实施对外投资交易，以协议约定全部金额为准[10] 部门职责 - 公司总经理为对外投资实施主要责任人，负责项目实施的人、财、物管理并汇报进展[13] - 公司财务管理中心负责对外投资项目效益评估、筹措资金和办理出资手续[13] - 公司审计监察部负责对对外投资进行定期审计[13] - 公司法律事务部门负责对外投资项目协议等的法律审核[13] 投资流程 - 投资项目需先初步评估，初审通过后调研论证并编制可行性研究报告，再按审批权限审批[15] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资或控股子公司，需派出相关人员参与和监督运营决策[17] - 控股子公司重大事项如购买出售资产等应及时报告董事会秘书[25] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，投资背离经营方向等情况可转让对外投资[20] 财务核算与检查 - 公司财务管理中心对对外投资项目全面财务记录和核算，按月获取控股子公司财务报告[22] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并披露，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度现场核查公司募集资金情况，年度结束出具专项核查报告并披露[22] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 协议管理 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签新协议并公告[7] 项目论证与实施 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[11] 闲置资金使用 - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金使用 - 单个项目节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[14] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[14] 资金用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体等4种情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[16][17] - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等内容[17] - 公司拟转让或置换募集资金投资项目，需公告转让原因、已使用金额等内容[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[24] - 确有必要使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[24] 违规责任 - 公司及相关人员违反规定使用募集资金，应承担法律责任[26]