董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[8] - 特定情形下应召开临时会议[8][9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可随时通知[8][9][11] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项或提案的要求[12] - 临时会议通知发出后变更事项或提案的要求[12] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托出席的限制[14] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[16] - 董事表决意向分类及未选情况处理[16] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[19] - 担保事项决议的同意条件[19] - 关联关系董事表决权限制[20] - 无关联关系董事出席及决议通过条件[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[21] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[25] - 董事应对董事会决议承担责任[23] - 与会董事需在会议记录和决议记录上签名[23] - 董事会决议由董事会执行或监督高级管理人员执行[25]

股份转让限制 - 董事和高管任职每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 离职半年内不得转让所持股份[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 特殊情况限制 - 公司触及退市风险警示标准期间，董事等不得减持[5] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[5] 减持计划要求 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[11] - 实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[11] 股份变动与违规处理 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[12] - 违规买卖承担证监会、上交所及公司内部处分[14] - 造成损失依法承担法律责任[14] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[16] - 与法规抵触按最新法规执行[16] - 董事会负责制定、修改和解释[17] - 经董事会审议通过之日起实施[17]

董事会专门委员会设置 - 董事会设审计、提名、战略、薪酬与考核4个专门委员会[2] - 各专门委员会成员均为3名董事，部分委员会独立董事须占多数[4] - 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责与运作 - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项过半数同意后提交董事会[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席可行使职权[12] 审计委员会特殊规定 - 公司不设监事会，由审计委员会行使相关职权[15] - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 高管董事不得担任审计委员会委员[15] 审计委员会工作内容 - 监督评估内部审计，指导制度建立实施等[16] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题[16] - 根据内审报告出具年度内控评价报告[16] 细则相关规定 - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会先提建议[17] - 细则由董事会拟定修订，解释权归董事会[19]

公司组织架构 - 设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一名[4] 人员任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘用或解聘[4] 会议与报告 - 总经理办公会原则上每月召开一次，可开临时会议[10] - 总经理定期或不定期向董事会和董事长报告经营情况[13] 人员职责 - 总经理主持日常生产经营管理，实施董事会决议[7] - 副总经理协助总经理在分管范围开展工作[7] - 财务总监负责财务工作，编制计划和预算[8] 细则生效 - 细则经董事会批准生效实施，由董事会解释[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 独立董事补选与选举 - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 委员会相关规定 - 审计委员会成员非高管董事，独立董事应过半数[12] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[12] - 提名等委员会应包含独立董事[12] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[10] - 连续两次未出席董事会会议或被解除职务[11] 会议相关要求 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间应不少于15日[18] - 工作记录及资料应至少保存10年[19] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会审议[15] - 财务报告等经审计委员会同意后提交董事会审议[16] 委员会建议处理 - 提名等委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[17][18] 公司支持与配合 - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及履职资源充足[23] - 公司按时发会议通知并提供资料[23] - 保存会议资料至少十年[23] - 独立董事提延期董事会应采纳[23] - 公司人员配合独立董事职权行使[23] 信息披露与费用 - 履职涉应披露信息公司不披露时可申请或报告[24] - 聘请中介等费用由公司承担[24] 津贴与保险 - 公司给予独立董事相适应津贴并年报披露[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] 制度生效 - 本制度由董事会拟定修订，审议通过后生效[27]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并披露[5] - 公司“购买或者出售资产”投资，累计计算达到最近一期经审计总资产30％，需提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 委托理财规则 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[8] 交易金额计算 - 公司发生交易涉及或有对价，以预计最高金额作为成交金额[10] - 公司分期实施对外投资交易，以协议约定全部金额为准[10] 部门职责 - 公司总经理为对外投资实施主要责任人，负责项目实施的人、财、物管理并汇报进展[13] - 公司财务管理中心负责对外投资项目效益评估、筹措资金和办理出资手续[13] - 公司审计监察部负责对对外投资进行定期审计[13] - 公司法律事务部门负责对外投资项目协议等的法律审核[13] 投资流程 - 投资项目需先初步评估，初审通过后调研论证并编制可行性研究报告，再按审批权限审批[15] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资或控股子公司，需派出相关人员参与和监督运营决策[17] - 控股子公司重大事项如购买出售资产等应及时报告董事会秘书[25] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，投资背离经营方向等情况可转让对外投资[20] 财务核算与检查 - 公司财务管理中心对对外投资项目全面财务记录和核算，按月获取控股子公司财务报告[22] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并披露，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度现场核查公司募集资金情况，年度结束出具专项核查报告并披露[22] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 协议管理 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签新协议并公告[7] 项目论证与实施 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[11] 闲置资金使用 - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金使用 - 单个项目节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[14] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[14] 资金用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体等4种情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[16][17] - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等内容[17] - 公司拟转让或置换募集资金投资项目，需公告转让原因、已使用金额等内容[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[24] - 确有必要使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[24] 违规责任 - 公司及相关人员违反规定使用募集资金，应承担法律责任[26]

安徽铜峰电子股份有限公司会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称"公司")选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司 章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务 所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层 视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经公司审计委员会审议同意后，提交董 事会和股东会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好 的执业质量记录； 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一） ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人确认与报告 - 董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单并向董事会报告[10] 关联关系告知与备案 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系并报上交所备案[10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须由出席股东会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过[15] 关联交易金额标准与审议流程 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交董事会和股东会审议并披露，还需提供审计或评估报告[16][17] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因及保障措施[24] 与关联财务公司交易规定 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定，应披露定价方式并对比相关利率[27] - 与关联财务公司的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] 日常关联交易规定 - 对日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新提交审议并披露，非同一控制下关联交易金额不合并计算[21] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按协议总金额提交董事会或股东会审议[21] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[22] 关联交易披露要求 - 与关联人购买或出售资产，达到披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况和财务指标[24] - 应在定期报告中披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告，会计师事务所每年提交金融业务专项说明[28][29] 关联交易金额计算标准 - 与关联人共同投资等涉及金额以公司投资、增资、减资金额为计算标准[31] 特殊情况披露 - 关联人单方面向控制或参股企业增资减资，可能重大影响财务或变更关联关系应及时披露[31] 共同出资设立公司规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规则，符合条件可豁免提交股东会审议等[32] 同比例现金增资规定 - 与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[33] 委托理财规定 - 与关联人委托理财以预计额度计算占净资产比例，期限不超12个月，时点交易金额不超额度[33] 免审议披露情形 - 与关联人部分交易可免按关联交易审议披露，如受赠现金、获债务减免等[34] 暂缓或豁免披露情形 - 拟披露关联交易属特定情形可暂缓或豁免披露[35] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”不含本数[37] - 本制度未尽事宜或冲突以法律法规或章程规定为准[37] - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[37]

安徽铜峰电子股份有限公司信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等相关法律、法规、规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价 格或者投资决策产生较大影响的信息。 第三条 本办法适用于如下人员和机构： （四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联 自然人）和公司的实际控制人。 （六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、《管 理办法》、《上市规则》及上海证券交易所发布的 ...