发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 之 2023 年度募集资金存放与使用的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾问"） 作为国机汽车股份有限公司（以下简称"国机汽车"或"公司"）发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文 件的要求，对国机汽车 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工 业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384 号） 核准，国机汽车股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年 12 月非公开发行人民币 普通股（A 股）38,913,341 股，发行价为 7.27 元/股，募集资金总额为人民币 282,899,989.07 元，扣除承销及保荐费用人民币 2,825,282.90 元，余额为人民币 2 ...

国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 募集资金存放与实际使用情况 鉴 证 报 告 天 职 业 字 [2024]17359 号 目 录 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 鉴 证 报 告 -- -1 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）" 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mo6.gov.cn）" 报告馆招 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 天职业字[2024]17359 号 国机汽车股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的国机汽车股份有限公司(以下简称"国机汽车")《2023年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 国机汽车管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号 -- 规范运作》及相关格式指引规定编制《2023年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗 ...

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2024-19 号 国机汽车股份有限公司 第九届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （三）公司 2023 度利润分配方案 国机汽车股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二次会议通知 于 2024 年 4 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 24 日上午以现场 方式在公司全资子公司中进汽贸服务有限公司会议室召开。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席董建 红女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）公司 2023 年度监事会工作报告 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）公司 2023 年度财务决算报告 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会 ...

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2024-14 号 国机汽车股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 | 时间 | | | | | | 金额（元） | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2022 29 日实收募集资金 | 年 12 | 月 | | | | | 280,074,706.17 | | 减：函证费 | | | | | | | 200.00 | | 截至 12 | 2022 | 年 | 月 | 31 | 日止募集资金专户余额 | | 280,074,506.17 | | 加：利息收入 | | | | | | | 345,145.39 | | 减：置换原发行费用自筹金额 | | | | | | | 1,125,333.40 | | 减：本年度手续费、账户维护费等费用 | | | | | ...

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与 关联交易》相关要求，国机汽车股份有限公司（以下简称"公司"） 通过查验国机财务有限责任公司（以下简称"国机财务"）《金融许 可证》《营业执照》等证件资料，审阅 2023 年 12 月末财务报表及相 关数据指标，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险 评估情况报告如下： 一、基本情况 国机财务成立于 1989 年 1 月 25 日，原为海南机设信托投资公司， 1996 年 2 月更名为中工信托投资公司，2003 年 8 月 19 日，根据中办 发[1999]1 号文件精神，经原中国银行业监督管理委员会银监复 （2003）23 号文件批准，正式移交中国机械工业集团有限公司（以 下简称"国机集团"）并改组为国机财务，属非银行金融机构。2024 年 1 月 16 日取得北京市海淀区市场监督管理局换发的企业法人营业 执照。公司住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、521、 522、523、525、8 层，法定代表人：王惠芳，金融许可机构编码： L0010H211000001，统一社会信用代码：91110108100019 ...

国机汽车股份有限公司董事会 经核查公司独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生的任职 经历以及签署的《关于2023年度独立性的自查报告》，上述人员未在 公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系。 综上，公司三位独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 国机汽车股份有限公司董事会 关于独立董事2023年度独立性情况的专项评估意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等要求，国机汽车股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司 在任独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 2024 年 4 月 24 日 1 ...

国机汽车股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为国机汽车股份有限公司（以下简称"国机汽车"或"公司"） 的独立董事，本人祝继高严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独 立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤 勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就 2023 年度履职情 况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人担任公司审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员 会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明： 祝继高，41 岁，中国国籍，中共党员，博士学位。历任对外经 济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份 有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方正 富邦基金管理有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院 副院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事，中国国际货运 航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董 ...

财务表现 - 公司2023年营业收入为435.2亿人民币，同比增长9.98%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2.08亿人民币，同比下降93.47%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为6.32亿人民币，较上年同期有较大改善[13] - 公司2023年第一季度营业收入为102.17亿元人民币，同比增长[14] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-2.28亿元人民币[14] - 公司2023年营业收入创历史新高，新签合同额连续3年保持历史高位[17] - 公司2023年汽车产销总量分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%[19] - 公司2023年自主品牌乘用车销售1459.6万辆，同比增长24.1%，市场份额首次突破50%[19] - 公司2023年交易性金融资产期末余额为11.63亿元人民币，当期变动为-2.25亿元人民币[16] - 公司2023年非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益金额为6.28亿元人民币[14] 业务拓展与战略合作 - 公司在汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务领域处于细分行业头部地位[22] - 公司与多家大型国有商业银行和金融机构保持良好的战略合作关系，综合授信额度稳定在500亿元左右[22] - 公司在汽车租赁业务领域主要服务国内汽车租赁ToB、ToG市场，已在全国建立60余个分支机构的经营网络[21] - 公司积极响应国家“走出去”战略和“一带一路”倡议，深化国际化经营布局，形成海外业务全产业链、全周期的核心能力和成熟体系[23] 研发创新 - 公司持续推进科技创新，研发智能装备AGV产品并成功进入高端品牌和海外市场[24] - 公司在涂装业务方面研发具备自主知识产权的电蓄热氧化RTO系统，实现超低碳排放[24] - 公司2023年成功申请授权知识产权160项，其中发明专利28项[27] 财务数据 - 公司2023年度报告显示，汽车批售业务和汽车工程系统服务业务收入规模同比增加，营业收入达到18,572,077,059.14元[29] - 公司2023年度报告显示，汽车批售业务和汽车工程系统服务业务收入经营现金净流入同比大幅增加，达到9,934,041,392.64元[28] - 公司2023年度报告显示，汽车零售业务毛利率比上年增加，达到3.47%[29] - 公司2023年度报告显示，工程承包及工程技术服务业务毛利率比上年增加，达到11.05%[29] - 公司2023年度报告显示，汽车后市场业务毛利率比上年增加，达到14.64%[29] 公司治理与人事 - 公司2023年年度报告中提到，国内汽车产业增速放缓，进入“洗牌”巨变期，市场竞争加剧[48] - 公司在2023年年度报告中指出，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定持续完善公司法人治理结构[48] - 公司在2023年年度报告中披露，董事、监事和高级管理人员的税前报酬总额为120.21万元至124.89万元[51] - 2023年年度报告显示，李京卫女士担任财务总监兼董事会秘书，年薪为81.25万美元，占总薪酬的8.92%[52] 资产负债情况 - 公司2023年度报告中提到存货账面余额为721,246,5204.39元，存货跌价准备为157,213,033.90元，存货账面价值为7,055,252,170.49元[139] - 公司2023年度报告中指出应收账款账面余额为7,868,596,102.63元，应收账款坏账准备为1,488,328,840.51元，应收账款账面价值为6,380,267,262.12元[141] - 2023年12月31日，国机汽车股份有限公司的流动资产总额为28,744,967,602.73元，较上年同期增长了8.21%[148] - 2023年12月31日，国机汽车股份有限公司的非流动资产总额为5,738,015,746.93元，较上年同期略有下降[149]

非经常性损益情况 - 非经常性损益合计为9,453,793.74元，其中非流动性资产处置损益为1,302,000.38元，计入当期损益的政府补助为7,746,822.63元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益为 - 3,015,464.07元等[3] 筹资活动现金流量情况 - 取得借款收到的现金为36.68，收到其他与筹资活动有关的现金为 - 72.73，偿还债务支付的现金为32.20，分配股利等支付的现金为 - 43.73，支付其他与筹资活动有关的现金为4,505.86[4] 股东数量及主要股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为39,683[4] - 中国机械工业集团有限公司持股1,027,608,282股，持股比例68.70%[4] - 香港中央结算有限公司持股12,425,094股，持股比例0.83%[4] - 华润深国投信托有限公司—华润信托·润泽世家家族信托88号持股10,439,028股，持股比例0.70%[4] - 中国国有企业结构调整基金股份有限公司持股8,222,408股，持股比例0.55%[4] - 中国电子财务有限责任公司持股7,413,000股，持股比例0.50%[4] - 陆威持股7,299,900股，持股比例0.49%[4] - 深圳市前海道明投资管理有限公司—道明1号私募证券投资基金持股6,923,100股，持股比例0.46%[4] 2024年第一季度财务关键指标变化 - 2024年第一季度营业收入96.58亿元，同比减少5.47%[22] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，同比增长24.57%[22] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.13亿元，同比增长77.29%[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额2.07亿元，同比减少85.68%[22] - 2024年第一季度基本每股收益0.082元/股，同比增长24.61%[22] - 2024年第一季度加权平均净资产收益率1.12%，较上年增加0.25个百分点[22] - 2024年第一季度末总资产319.83亿元，较上年度末减少7.25%[22] - 2024年第一季度末归属于上市公司股东的所有者权益110.43亿元，较上年度末增长1.10%[22] 2024年第一季度费用及损失变化 - 2024年第一季度研发费用同比增长108.50%，主要因本期研发投入增加[24] - 2024年第一季度信用减值损失同比减少99.74%，因同期收回、转回的坏账准备金额较大[24] 2024年3月31日资产负债情况变化 - 2024年3月31日流动资产合计262.41亿美元，较2023年12月31日的287.45亿美元减少8.71%[29] - 2024年3月31日非流动资产合计57.42亿美元，较2023年12月31日的57.38亿美元增加0.07%[30] - 2024年3月31日资产总计319.83亿美元，较2023年12月31日的344.83亿美元减少7.24%[30] - 2024年3月31日流动负债合计198.77亿美元，较2023年12月31日的227.26亿美元减少12.53%[31] - 2024年3月31日非流动负债合计11.11亿美元，较2023年12月31日的8.84亿美元增加25.63%[31] - 2024年3月31日负债合计209.88亿美元，较2023年12月31日的236.10亿美元减少11.19%[31] - 2024年3月31日归属于母公司所有者权益合计110.43亿美元，较2023年12月31日的109.23亿美元增加1.10%[31] - 2024年3月31日少数股东权益为 - 4754.80万美元，较2023年12月31日的 - 5040.40万美元增加5.67%[31] - 2024年3月31日所有者权益合计109.96亿美元，较2023年12月31日的108.73亿美元增加1.13%[31] - 2024年3月31日负债和所有者权益总计319.83亿美元，较2023年12月31日的344.83亿美元减少7.24%[31] 2024年第一季度各类活动现金流量变化 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为108.38亿元，2023年同期为114.17亿元，同比下降5.07%[35] - 2024年第一季度收到的税费返还为1452.07万元，2023年同期为3341.12万元，同比下降56.54%[35] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为119.95亿元，2023年同期为123.62亿元，同比下降2.96%[35] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为117.88亿元，2023年同期为109.14亿元，同比增长8.01%[35] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为2.07亿元，2023年同期为14.47亿元，同比下降85.67%[35] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为9827.71万元，2023年同期为7159.58万元，同比增长37.27%[35] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为3.30亿元，2023年同期为3.42亿元，同比下降3.48%[47] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为38.20亿元，2023年同期为28.05亿元，同比增长36.19%[47] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为45.64亿元，2023年同期为26.07亿元，同比增长75.07%[47] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -7.82亿元，2023年同期为13.32亿元，同比下降158.70%[47]

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2024-10 号 国机汽车股份有限公司 关于参股公司破产预重整的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国机汽车股份有限公司（以下简称"公司"）参股公司国机智骏汽车有限公 司（以下简称"国机智骏"）被债权人赣州市章贡区国有资产投资发展有限公司 向江西省赣州市中级人民法院（以下简称"赣州中院"）申请进行破产审查，具 体请见公司于 2023 年 12 月 2 日发布的《关于参股公司被债权人申请破产审查的 提示性公告》（临 2023-51 号）。 3. 临时管理人作《关于提请临时债权人会议核查债权的报告》并由临时债 权人会议核查债权； 4. 临时管理人作《关于临时管理人报酬、中介机构费用的报告》； 5. 临时管理人作《临时债权人会议非现场债权人会议召开规则》并由临时 债权人会议表决； 6. 临时管理人作《关于提请临时债权人会议审议并表决预重案的报告》并 由临时债权人会议表决预重整方案； 国机智骏于 2023 年 12 月 21 日收到赣州中院出具的《决定书 ...