重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中发行股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][5][7] - 标的公司股东权益评估采用收益法和市场法 收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [5][7] - 交易对方包括江西迈通（持股51%）、润田投资（持股24.7%）和金开资本（持股24.3%） 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [8] 股份发行细节 - 发行股份价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.993元的80% [3][4] - 总计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [9] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 面值1.00元 上市地点为上交所 [3] 锁定期安排 - 江西迈通承诺36个月锁定期 若股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [10][14] - 润田投资和金开资本承诺12个月锁定期 [10][11] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易 可解锁比例分别为30%、60%和100% [11][12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易完成后连续三个会计年度 若2025年完成则覆盖2025-2027年度 [16] - 江西迈通和润田投资共同承诺2025-2027年度净利润分别为14,500万元、16,800万元和19,430万元 [16] - 未达承诺净利润时优先以股份补偿 补偿总额不超过交易总价 [17][18][21] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%奖励核心骨干 总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [21][22] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过120,000万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [24][25] - 资金用途包括支付现金对价90,270万元（75.23%）以及偿还银行借款和补充流动资金 [25] - 向不超过35名特定投资者发行股份 锁定期6个月 [23][26] 交易影响与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 [27] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [34] - 评估机构金证评估具有独立性 评估假设合理 评估方法与目的相关 [32][33] - 本次重组前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40]

交易对即期回报的影响 - 交易前公司2024年度和2025年1-4月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.03元/股 [3] - 交易完成后同期备考基本每股收益提升至0.10元/股和0.04元/股 [3] - 归属于母公司股东的净利润增加且每股收益提升 预计不会出现即期回报摊薄情况 [3] 填补回报的具体措施 - 加快完成对标的公司江西润田实业股份有限公司100%股份的整合 尽快实现预期效益 [4] - 通过完善公司治理结构和内部控制体系提高运营效率 [4] - 根据监管要求完善利润分配政策 在可持续发展前提下兼顾股东投资回报 [5] 相关方作出的承诺 - 直接控股股东江西省旅游集团及其一致行动人承诺不干预经营且不侵占公司利益 [6] - 潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司作出同等承诺 并在控股期间持续有效 [6] - 全体董事及高级管理人员承诺约束职务消费 并将薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 [6] 独立财务顾问核查结论 - 认为摊薄即期回报分析合理且填补措施符合国务院及证监会相关法规要求 [6] - 措施及承诺有利于保护中小投资者合法权益 [6]

重组性质认定 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 重组后上市公司控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司 该公司由江旅集团控制 [1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 未发生变更 [1] 控制权结构 - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（江旅集团） [1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人保持稳定 [1] - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] 中介机构 - 国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [1]

股票价格波动情况 - 公司股票自2025年5月15日起因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌 [3] - 停牌前20个交易日内股票收盘价从4月11日的4.29元上涨至5月14日的4.73元 累计涨幅达10.26% [3] - 同期上证指数从3238.23点上涨至3403.95点 涨幅为5.12% [3] - 长江可选消费指数从7103.51点上涨至7611.39点 涨幅为7.15% [3] - 剔除大盘因素影响后公司股价实际涨幅为5.14% [3] - 剔除同行业板块因素影响后公司股价实际涨幅为3.11% [3] 波动性质认定 - 公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%的异常波动标准 [3][4] - 剔除市场及行业因素后的实际涨幅均低于20% 不存在异常波动 [3][4] - 公司已建立严格保密制度 履行信息披露前保密义务 [3] 第三方核查结论 - 独立财务顾问国盛证券确认公司股价波动属合理范围 [1][3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4] - 核查意见签署单位为国盛证券有限责任公司 [4]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规要求制定《内幕信息知情人登记制度》[3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 在交易筹划期间采取必要保密措施并限定敏感信息知悉范围[3] - 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记并及时向上海证券交易所上报名单[3] - 制作交易进程备忘录记录具体环节和进展情况并向上海证券交易所登记备案[3] 独立财务顾问核查结论 - 公司内幕信息管理行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规要求[3][4] - 公司履行了依法披露前的保密义务并符合《内幕信息知情人登记制度》规定[4]

交易合规性核查 - 国盛证券作为国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 对有偿聘请第三方行为进行专项核查 [1][2][3] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 符合证监会廉洁从业风险防控意见规定 [3] - 上市公司在本次重组中聘请了独立财务顾问及备考财务报告审阅机构 并已签订有偿聘请协议 该行为合法合规且符合证监会相关规定 [3] 参与机构及人员 - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 由国盛证券有限责任公司出具核查意见 [4] - 核查意见签署日期为年月日 文件完整包含签章页及无正文声明页 [4] 监管依据 - 核查依据为中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号） [3] - 文件全称为《国盛证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》 [4]

交易合规性核查 - 华泰联合证券担任国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] - 上市公司在本次重组中聘请了独立财务顾问及财务报告审阅机构等第三方中介机构 [2] - 上市公司已与所有聘请的中介机构签订有偿聘请协议 且该行为被认定为合法合规 [2] - 除已披露的聘请行为外 上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况 [2]

重组性质认定 - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[1] - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司 重组后控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司[1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 上市公司控制权未发生变更[1] 交易结构 - 重组采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实施[1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人未发生变更[1]

交易背景与核查依据 - 国盛证券作为独立财务顾问对国旅联合本次重组前12个月内资产交易情况进行核查 [1][2] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号相关规定 [3] - 法规要求十二个月内连续对同一或相关资产的购买出售需进行累计计算 [3] 核查结论 - 截至核查意见出具日 前十二个月内未发生与本次交易相关的资产购买或出售行为 [3] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4]

股票价格波动情况 - 国旅联合股票因筹划重大资产重组事项自2025年5月15日起停牌[1] - 停牌前20个交易日期间股票收盘价从4.29元/股上涨至4.73元/股，累计涨幅达10.26%[1] - 同期上证指数从3,238.23点上涨至3,403.95点，涨幅5.12%[1] - 长江可选消费指数从7,103.51点上涨至7,611.39点，涨幅7.15%[1] - 剔除大盘因素影响后股票实际涨幅为5.14%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股票实际涨幅为3.11%[1] 股价波动核查结论 - 股票价格在停牌前20个交易日累计涨幅10.26%未超过20%阈值[2] - 剔除大盘因素后5.14%的涨幅未超过20%阈值[2] - 剔除同行业板块因素后3.11%的涨幅未超过20%阈值[2] - 确认重组停牌前20个交易日内股价不存在异常波动情况[1][2] 信息保密措施 - 公司已制定严格有效的保密制度并采取充分保密措施[2] - 严格限定了相关敏感信息的知悉范围[2] - 依法履行了交易信息披露前的保密义务[2]