市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年8月25日董事会第九次临时会议审议通过交易议案[1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准，结果和时间不确定[1] - 公司将继续推进交易并履行信息披露义务[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月26日[4]

国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要 | 上市公司名称： | 国旅文化投资集团股份有限公司 | | --- | --- | | 股票上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： 联合 ST | | | 股票代码： 600358 | | | 收购人： | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | 住所： | 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1# | | 厂房 | | | 通讯地址： | 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 2 | | 楼 | | | 一致行动人一： | 江西省旅游集团股份有限公司 | | 住所： | 江西省南昌市东湖区福州路 号江旅国际大厦 室 183 817 | | 通讯地址： | 江西省南昌市红谷滩区学府大道 号阿尔法写字楼 栋 1 34 | | 一致行动人二： | 南昌江旅资产管理有限公司 | | 住所： | 江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 号绿地中央广场 998 C | | 区 C1 | 办公楼 2503 室 | | 通讯地址： | 江西省南昌市东湖区福州路 号江旅产业大厦 座 169 A 12 | | 楼 | | 签署日期：二〇二五年 ...

交易概况 - 公司拟74322.30万元购买润田实业24.7%股份[41] - 发行价格为3.20元/股[27] - 发行股份购买资产发行数量总计658,218,749股[28] 股权结构 - 交易前江旅集团持股19.57%，江西省国资委间接控制24.30%股份[22] - 交易后江西迈通持股28.86%，江西省国资委间接控制39.41%，实控人不变[22] - 交易完成后润田投资持股比例为13.98%[23] 润田实业财务 - 2024年末资产总计163516.50万元，负债总计42797.64万元，所有者权益120718.86万元[43] - 2024年营业收入126009.72万元，净利润17567.53万元[43] - 2024年流动比率1.18倍，速动比率0.28倍，资产负债率26.17% [43] - 2024年应收账款周转率489.35次/年，存货周转率5.37次/年，毛利率37.02% [43] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部批准等[35][36] - 尚需国资监管机构批复等程序[5] 其他 - 信息披露义务人因本次发行取得的股份12个月内不得转让[38]

交易主体及权益变动 - 上市公司为国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，代码600358）[2][59] - 信息披露义务人为南昌金开资本管理有限公司，成立于2016年12月27日，注册资本300,000.00万元[14][59] - 本次权益变动性质为增加，以资产认购上市公司发行的股份[2] - 本次权益变动后，金开资本持股159,947,156股，占比13.75%[19][59] 交易标的及价格 - 标的资产为江西润田实业股份有限公司100%的股份，评估基准日为2025年4月30日[11] - 润田实业100%股份评估值为300,900.00万元，24.3%股份交易价格为73,118.70万元[31] - 向金开资本支付股份对价51,183.09万元，现金对价21,935.61万元[31] 发行股份情况 - 发行价格为3.20元/股[27] - 本次发行股份购买资产总计发行658,218,749股[29] 交易前后股权结构 - 交易前江旅集团持股19.57%，江西省国资委间接控制24.30%[22] - 交易后江西迈通持股28.86%，江西省国资委间接控制39.41%[22] 润田实业业绩 - 2024年末资产总计163516.50万元，负债总计42797.64万元，所有者权益120718.86万元[44] - 2024年营业收入126009.72万元，净利润17567.53万元[44] - 2024年末资产负债率26.17%，毛利率37.02%[44] 交易流程及限制 - 本次交易尚需国资监管机构批复等程序[5][37][38] - 协议生效后分阶段支付现金对价并进行资产和股份交割[32][33][34][35] - 金开资本因本次发行取得的股份12个月内不得转让[39]

市场扩张和并购 - 公司拟300,900.00万元购买润田实业100.00%股份[3] - 江西迈通、润田投资、金开资本分别获相应对价转让股份[5] 资金募集 - 拟向不超35名特定投资者募资不超120,000.00万元[6] 股权结构 - 交易前后江旅集团、江西迈通等持股比例变化[7] 股本情况 - 截至2025年4月30日总股本504,936,660股，新增658,218,749股[9] 交易风险 - 交易需多项审批，结果及时间不确定，可能取消[10]

股权情况 - 2025年4月30日江旅集团及其一致行动人持股24.30%[1] - 投资者权益股份超30%，承诺3年不转新股[2] - 江西迈通承诺36个月不转获配新股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购润田实业100%股份并募资[1] - 交易完成后江西迈通及其一致行动人触发要约收购[1] 其他新策略 - 议案需股东大会非关联股东三分之二以上表决通过[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[16] - 交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3] - 业绩承诺方为江西迈通、润田投资，公司实际控制人为江西省国资委，控股股东为江旅集团[16] 交易价格与方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为300,900.00万元，总对价中现金对价90,270.00万元，股份对价210,630.00万元[20][23] - 发行股份数量为658,218,749股，占发行后总股本比例为56.59%（不考虑募集配套资金），发行价格为3.20元/股[24][96] - 募集配套资金不超过120,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[26][27] 业绩与财务数据 - 润田实业2023年和2024年净利润分别为14459.71万元和17567.53万元[90] - 2025年1 - 4月交易前营业收入11,591.81万元，备考数50,420.04万元，变动率334.96%[33] - 2025年4月末交易前资产负债率84.80%，备考数38.88%，变动率 - 54.15%[33] 未来展望 - 交易完成后，公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商业务为两翼的布局[28] - 本次交易提升公司资产质量、盈利能力和持续经营能力，完成后每股收益将提升[28][55] - 公司可实现产业链上下游贯通，在多方面与标的公司形成协同互补效应[148][154] 新产品与新技术研发 - 标的公司推出蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品丰富产品线[162] - 上市公司子公司新线中视可助力标的公司开发新产品并精准营销[162] 市场扩张和并购 - 标的公司销售渠道覆盖22个省级行政区、20余万终端网点[160] - 本次交易拟购买润田实业100%股份，构成关联交易和重大资产重组[20][126] 其他新策略 - 上市公司经营战略突出旅游商品定位，本次交易新增包装饮用水业务[28] - 本次交易可改变标的公司品牌宣传推广方式，借助资本市场提高“润田”品牌全国知名度[157][158]

交易基本信息 - 交易为上市公司发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[20] - 交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本，募集配套资金交易对方为不超35名特定投资者[3][20] - 业绩承诺方为江西迈通、润田投资，业绩承诺期若2025年实施完毕为2025 - 2027年，若2026年实施完毕顺延为2025 - 2028年[20][51] - 交易价格300,900.00万元，现金对价90,270.00万元，股份对价210,630.00万元[24][27] - 募集配套资金不超过120,000.00万元，用于支付现金对价和偿还借款等[30] 财务数据 - 2025年4月末交易前总资产46,850.02万元，备考数226,487.31万元，变动率383.43%[35] - 2025年4月末交易前总负债39,727.11万元，备考数88,060.89万元，变动率121.66%[35] - 2025年4月末交易前归母所有者权益6,411.37万元，备考数137,714.88万元，变动率2047.98%[35] - 2025年1 - 4月交易前营业收入11,591.81万元，备考数50,420.04万元，变动率334.96%[36] - 2025年1 - 4月交易前归母净利润 - 1,412.10万元，变动额5,835.14万元[36] - 2025年4月末交易前资产负债率84.80%，备考数38.88%，变动率 - 54.15%[36] - 截至2025年4月末交易前上市公司商誉账面价值为1846.20万元，交易后为29848.00万元[78] 股权结构 - 截至2025年4月30日，上市公司总股本为504,936,660股，本次交易将新增658,218,749股[33] - 交易前江旅集团持股19.57%，交易后江西迈通持股28.86%，江西省国资委间接控制股份从24.30%变为39.41%[33] 交易进展与风险 - 交易已获交易对方内部批准等，尚需国资监管机构批准等[38][39] - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消，募集配套资金结果存在不确定性[70][72] 业务布局与协同 - 交易完成后公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商业务为两翼的业务布局[32] - 双方将在多方面形成协同互补效应，贯通产业链上下游，完善消费生态布局[157][158] 标的公司情况 - 润田实业主要从事包装饮用水生产和销售，江西区域收入占比高于70%[24][82] - 经销模式收入占比在95%以上，覆盖22个省级行政区、20余万终端网点[162][163]

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 | 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》《业绩承诺与盈利 | | | 补偿协议》更新本次交易具体方案； | | | 2、根据评估机构出具的《润田实业评估报告》，对本次交易标的资 | | | 产评估作价情况进行了补充披露； | | | 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策 | | | 程序及报批程序、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原 | | | 则性意见、本次重组对中小投资者权益保护的安排； | | | 4、新增江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持 | | | 股比例可免于发出要约、其他需要提醒投资者重点关注的事项； | | | 5、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 1、删除"审计、评估工作尚未完成的风险"、"交易作价尚未确定 | | | 的风险"、"本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险"、"标的公 | | | 司部分股份被质押风险"、"与标的资产相关的风险"、"其他风险"； | | | 2、新增"交易标的对 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年归属母公司所有者净利润分别为759.34万元、 - 1696.05万元、 - 6370.31万元[8] - 2024年营业总收入36473.03万元，2023年58018.77万元，2022年56457.87万元[9] - 2024年营业总成本40989.65万元，2023年60003.41万元，2022年57631.57万元[9] - 2024年净利润 - 6613.57万元，2023年 - 1830.00万元，2022年 - 146.86万元[9] - 最近三年信用减值损失分别为2022年173.12万元、2023年 - 1827.42万元、2024年 - 1000.12万元[24][26] - 最近三年存货跌价损失分别为2022年 - 65.83万元、2023年 - 36.39万元、2024年 - 51.32万元[24][27] - 最近三年商誉减值损失分别为2022年 - 894.54万元、2023年 - 167.01万元、2024年 - 872.79万元[24][28] 合规情况 - 控股股东及其关联方最近三年无资金占用及违规担保情形[5] - 最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易等情形[12] 会计政策 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》并追溯应用[16] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《解释第18号》，无重大影响[20][23] - 会计政策变更按准则调整，符合规定[23][30]