华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度 的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《内 幕信息知情人登记制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 此外 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见> 的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，上市公司在本次重组中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联 ...

国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公 司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"）接受国旅文化 投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"） 的独立财务顾问，对本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次重组前，上市公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称 "江旅集团"）；本次重组后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通健康 饮品开发有限公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国有资产 监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上 市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限 公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，对本次重组是否构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份 有限公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市情形的核查意见》之签章页） 本次重组前，上市公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称 "江旅集团"）；本次重组后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通健康 饮品开发有限公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国有资产 监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上 市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有 限公司本次重组不构成<上市公司重大资产 ...

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 国盛证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕 22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个 人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 ...

财务数据 - 2025年4月30日流动资产合计844,991,383.04元，2024年12月31日为750,221,685.79元[10] - 2025年4月30日流动负债合计805,032,893元，2024年12月31日为688,628,824.05元[10] - 2025年4月30日非流动资产合计1,419,881,697.72元，2024年12月31日为1,440,403,517.01元[10] - 2025年4月30日非流动负债合计75,576,002元，2024年12月31日为75,161,980.46元[10] - 2025年4月30日负债合计880,608,896元，2024年12月31日为763,790,804.51元[10] - 2025年4月30日所有者权益合计1,384,264,184.55元，2024年12月31日为1,426,834,398.29元[10] - 2025年4月30日资产总计2,264,873,080.76元，2024年12月31日为2,190,625,202.80元[10] - 2025年4月30日交易性金融资产725,441.58元，2024年12月31日为90,975,107.05元[10] - 2025年4月30日应付账款82,134,230.87元，2024年12月31日为58,569,154.57元[10] - 2025年1 - 4月营业总收入为504,200,373.80元，2024年度为1,624,795,396.04元[12] - 2025年1 - 4月营业总成本为443,297,912.67元，2024年度为1,441,558,307.86元[12] 公司业务 - 公司主营业务包括文体项目投资及运营、体育用品贸易、广告营销及活动策划组织等[15] - 公司实际从事互联网数字营销、旅游目的地投资开发和运营、跨境购业务[16] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100.00%股权并募集配套资金[17] - 发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[17] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%[17] - 润田实业100.00%股权以2025年4月30日为评估基准日，收益法评估值为300,900.00万元[19] - 标的资产100.00%股权作价300,900.00万元[19] - 本次发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，发行股份数量为658,218,749.00股[20] - 润田实业注册资本为20,500.00万元，总股本为20,500.00万股[21] - 购买润田实业100%股份的总对价为300,900.00万元，其中现金对价为90,270.00万元，股份对价为210,630.00万元[23] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[32] - 公司以一年12个月作为正常营业周期，并以此划分资产和负债的流动性[33] - 公司以人民币作为记账本位币[34] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，城市维护建设税税率为7%、5%、1%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，企业所得税税率为25%、20%、8.25%[192] - 香港公司利得税两级制税率，法团首200万港币应评税利润税率8.25%，超200万港币部分税率16.5%[192] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[194] - 月销售额10万元以下增值税小规模纳税人免征增值税等政策执行至2027年12月31日[196] - 2023年1月1日至2027年12月31日，增值税小规模纳税人等减半征收部分税费[198] - 公司部分子公司2019年7月1日至2024年12月31日享受文化事业建设费100%免征优惠[200]

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司本次交易信息发布前 股票价格波动情况的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"）的独立财务顾问，对上市公司在本次重组首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 二、核查意见 一、股票价格波动情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市 公司股票（证券简称：ST 联合，证券代码：600358.SH）自 2025 年 5 月 15 日起 停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格、上证指数（代码： 000001.SH）、可选消费（长江）指数（代码：000004.CJ）的累计涨跌幅情况如 下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易 ...

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 8 月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本独立财务顾问"）接受国旅 文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0394 号 (共二册,第一册) 金证 ( 限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202500470 | | --- | --- | | 合同编号: | 会证评合约字【2025】第06012号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0394号 | | 报告名称: | 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股价及支付现金购头资产 所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 3.009.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月04日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 正式会员 编号: 31190135 钱效伟 (资产评估师) | | 答名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号:31200097 管屹 | | | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司 ...