交易主体及权益变动 - 上市公司为国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，代码600358）[2][59] - 信息披露义务人为南昌金开资本管理有限公司，成立于2016年12月27日，注册资本300,000.00万元[14][59] - 本次权益变动性质为增加，以资产认购上市公司发行的股份[2] - 本次权益变动后，金开资本持股159,947,156股，占比13.75%[19][59] 交易标的及价格 - 标的资产为江西润田实业股份有限公司100%的股份，评估基准日为2025年4月30日[11] - 润田实业100%股份评估值为300,900.00万元，24.3%股份交易价格为73,118.70万元[31] - 向金开资本支付股份对价51,183.09万元，现金对价21,935.61万元[31] 发行股份情况 - 发行价格为3.20元/股[27] - 本次发行股份购买资产总计发行658,218,749股[29] 交易前后股权结构 - 交易前江旅集团持股19.57%，江西省国资委间接控制24.30%[22] - 交易后江西迈通持股28.86%，江西省国资委间接控制39.41%[22] 润田实业业绩 - 2024年末资产总计163516.50万元，负债总计42797.64万元，所有者权益120718.86万元[44] - 2024年营业收入126009.72万元，净利润17567.53万元[44] - 2024年末资产负债率26.17%，毛利率37.02%[44] 交易流程及限制 - 本次交易尚需国资监管机构批复等程序[5][37][38] - 协议生效后分阶段支付现金对价并进行资产和股份交割[32][33][34][35] - 金开资本因本次发行取得的股份12个月内不得转让[39]

市场扩张和并购 - 公司拟300,900.00万元购买润田实业100.00%股份[3] - 江西迈通、润田投资、金开资本分别获相应对价转让股份[5] 资金募集 - 拟向不超35名特定投资者募资不超120,000.00万元[6] 股权结构 - 交易前后江旅集团、江西迈通等持股比例变化[7] 股本情况 - 截至2025年4月30日总股本504,936,660股，新增658,218,749股[9] 交易风险 - 交易需多项审批，结果及时间不确定，可能取消[10]

本次交易中，江西迈通已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新 股，因此，公司董事会提请股东大会批准江西迈通及其一致行动人免于发出要约。 1 议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。 证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 071 国旅文化投资集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人免于要约收购的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 8 月 25 日召开董事会 2025 年第九次临时会议，经非关联董事审议通过 了《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于 发出要约的议案》，具体如下： 截至 2025 年 4 月 30 日，上市公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以 下简称"江旅集团"）及其一致行动人南昌江旅资产管理有限公司合计持有上市 公司股份比例为 24.30%。公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （摘要） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的 有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 签署日期： 2025 年 8 月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期： 2025 年 8 月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 | 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》《业绩承诺与盈利 | | | 补偿协议》更新本次交易具体方案； | | | 2、根据评估机构出具的《润田实业评估报告》，对本次交易标的资 | | | 产评估作价情况进行了补充披露； | | | 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策 | | | 程序及报批程序、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原 | | | 则性意见、本次重组对中小投资者权益保护的安排； | | | 4、新增江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持 | | | 股比例可免于发出要约、其他需要提醒投资者重点关注的事项； | | | 5、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 1、删除"审计、评估工作尚未完成的风险"、"交易作价尚未确定 | | | 的风险"、"本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险"、"标的公 | | | 司部分股份被质押风险"、"与标的资产相关的风险"、"其他风险"； | | | 2、新增"交易标的对 ...

关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 华兴专字[2025]25008850047 号 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)_"进行查验 报告编码:闽25CPPCUU79 会计师事务所(特殊普通合 G CERTIFIED PUBLIC ACCOUI 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 中国证券监督管理委员会: 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"我们")接受国旅文 化投资集团股份有限公司(以下简称"国旅联合"、"公司"或"上市公司") 委托，根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第１号》(以下简称"《指引》") 之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定, 对国旅文化投资集团股份有限公司涉及的相关财务事项进行了审慎 ...

w 江西润田实业股份有限公司 审 计 报 告 华兴审字[2025]25008850015 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 报 告 华兴审字[2025]25008850015 号 江西润田实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 1 三、强调事项-编制基础 我们提醒模拟财务报表使用者关注模拟财务报表附注二对编制基础的说 明。润田实业编制模拟财务报表是为了满足国旅文化投资集团股份有限公司 重组交易之目的。因此，模拟财务报表可能不适用于其他用途，本段内容不 影响已发表的审计意见。 我们审计了江西润田实业股份有限公司（以下简称润田实业）模拟财务 报表，包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的模 拟合并及母公司资产负债表，2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的模拟 合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所 有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照"模拟财务报表附 注二、财务报表的编制基础"所述的编制基础编制，公允反映了润田实业 2025 年 4 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0394 号 (共二册,第一册) 金证 ( 限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202500470 | | --- | --- | | 合同编号: | 会证评合约字【2025】第06012号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0394号 | | 报告名称: | 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股价及支付现金购头资产 所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 3.009.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月04日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 正式会员 编号: 31190135 钱效伟 (资产评估师) | | 答名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号:31200097 管屹 | | | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 国旅文化投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"公司"或"上 市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3 名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独 立财务顾问"）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。 华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以 下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核 查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国旅文化投资 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司 ...