业绩总结 - 2025年4月30日资产总计1,666,221,761.54元，较2024年12月31日增长1.90%[14][16] - 2025年1 - 4月营业总收入388,282,239.91元，2024年度为1,260,097,166.82元[18] - 2025年1 - 4月净利润58,232,772.15元，2024年度为175,675,338.61元[18] - 2025年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额276,158,911.16元，2024年度为180,719,616.79元[20] - 2025年1 - 4月投资活动现金流量净额为159,414,893.24元[22] - 2025年1 - 4月筹资活动现金流量净额为 - 195,620,259.22元[22] 股权结构 - 截至2025年4月30日，江西迈通持股10,455.00万股，占比51.00%[51] - 润田资管持股5,063.50万股，占比24.70%[51] - 金开资本持股4,981.50万股，占比24.30%[51] 市场扩张和并购 - 国旅文化投资集团拟购买润田实业100.00%股权[52] 其他新策略 - 2025年拟对股东分配8,000.00万元现金股利[53] 财务政策 - 公司以人民币作为记账本位币[57] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项单项计提金额大于300万元[58] 会计处理 - 报告期内因同一控制下企业合并增加子公司及业务，编制合并资产负债表时调整期初数[68] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，期末不同项目按不同方法处理[76] - 金融资产分三类，初始计量和后续计量规则不同[80] - 金融负债分两类，初始计量规则不同[85] - 公司对特定金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[94] - 存货按成本初始计量，发出采用加权平均法[112] - 合同资产坏账准备确认和计提方法参照应收账款相关政策[118] - 长期应收款中的应收融资租赁款按存续期预期信用损失计量损失准备[119] - 房屋建筑物折旧年限为20 - 30年，残值率5%[134] - 在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产[135] - 借款费用资本化需同时满足三个条件[137] - 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起摊销[141] - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件才能确认为无形资产[144] - 长期资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回[147] - 合同负债按已收或应收金额确认，同一合同下与合同资产以净额列示[149] - 职工薪酬含短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[150] - 或有事项义务符合条件确认为预计负债，按最佳估计数初始计量[160] - 股份支付分为以现金结算和以权益结算，会计处理不同[162] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，需识别单项履约义务[165] - 合同交易价格不包括代第三方收款和预期退还客户款项[167] - 产品销售模式分经销、直销、电商模式，分别按不同条件确认收入[170] - 合同成本包括取得合同增量成本和合同履约成本[173] - 与资产相关政府补助取得时冲减相关资产账面价值或确认为递延收益[180] - 公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产[191] - 公司在租赁期开始日将尚未支付租赁付款额的现值确认为租赁负债[194] - 售后租回交易中资产转让属于销售，公司按原资产账面价值中与租回获得使用权有关部分计量售后租回使用权资产[196] - 以资产清偿债务的债务重组，相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时终止确认，差额计入当期损益[200] - 将债务转为权益工具的债务重组，所清偿债务符合终止确认条件时终止确认，按权益工具公允价值计量[200] - 采用修改其他条款方式进行债务重组，按相关准则确认和计量重组债务[200]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 4月，公司营业收入分别为115,194.74万元、126,009.72万元、38,828.22万元[48] - 2023 - 2025年1 - 4月，公司利润总额分别为19,458.31万元、23,305.68万元、7,737.01万元[48] - 2023 - 2025年1 - 4月，公司净利润分别为14,459.71万元、17,567.53万元、5,823.28万元[48] - 2023年12月31日 - 2025年4月30日，公司资产总计分别为123,460.93万元、143,492.69万元、146,550.93万元[49] - 2023年12月31日 - 2025年4月30日，公司负债合计分别为27,943.94万元、36,322.61万元、44,125.62万元[49] 股权相关 - 江西润田实业股份有限公司股东全部权益评估价值为30.09亿元[4] - 国旅文化投资集团拟发行股份及支付现金购买江西润田实业100%股权[14][54] - 评估基准日为2025年04月30日，结论有效期至2026年04月29日[15][17] 公司架构与历史 - 江西润田实业设立时资本总额为10000万元，股份总数为10000万股，润田投资、赛富投资、联创国际认购比例分别为88.35%、11.21%、0.44%[21] - 2015年8月18日润田投资向润田实业增资15000万元，注册资本变更为25000万元[22] 市场与业务 - 公司拥有7个活跃的现代化生产基地，经销网络覆盖全国数十个省级行政区[33] - 公司产品采用经销为主、直销和电商为辅的销售模式，销售区域覆盖江西大区、北方大区等六大区，江西大区市占率较高[34] - 北方大区重点打造辽宁市场，目标是将辽宁省打造成第二个江西市场[35] - 华东大区、华南大区重点打造上海市场，强化润田翠品牌建设[35] - 2024年6月，公司获中国饮料工业协会评选的包装饮用水十强企业、天然矿泉水十强企业荣誉[40] 资产情况 - 投资性房地产账面原值8,811,646.01元，账面价值5,627,681.97元[56] - 固定资产 - 房屋建筑物账面原值453,453,879.48元，账面价值286,362,442.98元[56] - 固定资产 - 设备账面原值451,345,530.22元，账面价值189,712,517.87元[58] - 在建工程账面价值1,098,955.70元，共4项[58] - 使用权资产账面价值803,041.47元，共7项[58] - 无形资产 - 土地使用权账面原值195,947,643.26元，账面价值149,152,218.25元，共23项[58] - 无形资产 - 采矿权账面原值43,152,624.48元，账面价值32,897,467.36元，共2项[61] 知识产权 - 润田实业拥有多项专利，其中外观设计专利18项，实用新型专利9项[64] - 丰城润田拥有实用新型专利10项[64] - 润田实业及其下属企业取得中国境内注册商标217项，中国香港注册商标2项，中国台湾注册商标1项，新加坡注册商标7项[68] 评估相关 - 评估采用收益法及市场法，选取收益法评估结果作为结论[15] - 详细预测期内公司营业收入增长率为5%至10%，2025至2026年收入增长率较高[124] - 详细预测期内公司毛利率为35%至36%，报告期各年为36%至37%，同行业可比公司约为32%至58%[125] - 收益法评估股东全部权益评估值为300,900.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值198,474.69万元，增值率193.78%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值182,357.86万元，增值率153.83%[145] - 市场法评估股东全部权益评估值为300,200.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值197,774.69万元，增值率193.09%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值181,657.86万元，增值率153.24%[146] 其他事项 - 企业存在多项不动产抵押事项，抵押期限从2023/10/26 - 2029/05/23不等[157] - 企业存在多项无证房屋，其中润田实业仓库建筑面积1162.50平方米[158] - 企业基准日有两项劳动争议未决诉讼，涉案金额合计43,491.56元[159] - 企业有多笔房产租赁，如南昌高新开发区火炬大街188号“淳和大厦”五、六、七层租赁面积2645.08平方米[159] - 评估基准日至报告日企业有股利分配，应付股利金额8000.00万元[159]

业绩总结 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为759.34万元、 - 1696.05万元、 - 6370.31万元[20] - 2024年营业总收入为36473.03万元，营业总成本为40989.65万元[21] - 2023年营业总收入为58018.77万元，营业总成本为60003.41万元[21] - 2022年营业总收入为56457.87万元，营业总成本为57631.57万元[21] - 2024年利润总额为 - 6843.88万元，净利润为 - 6613.57万元[22] - 2023年利润总额为 - 1616.96万元，净利润为 - 1830.00万元[22] - 2022年利润总额为367.27万元，净利润为 - 146.86万元[22] - 2022 - 2024年信用减值损失分别为173.12万元、 - 1827.42万元、 - 1000.12万元[32][33] - 2022 - 2024年存货跌价损失分别为 - 65.83万元、 - 36.39万元、 - 51.32万元[32][34] - 2022 - 2024年商誉减值损失分别为 - 894.54万元、 - 167.01万元、 - 872.79万元[32][35] 业绩承诺与补偿 - 新线中视2017 - 2019年承诺净利润分别不低于3190万元、4150万元和5400万元[12][17] - 2020 - 2022年新线中视承诺净利润分别为2180万元、3650万元、3650万元，实际分别为2027.14万元、785.08万元、459.81万元[5][6] - 2020 - 2022年毅炜投资需补偿业绩金额分别为160.28万元、3003.93万元、3344.98万元，已履行2808.79万元，尚需支付3700.40万元及违约金[6] - 毅炜投资承诺新线中视2023年净利润保底基数为1040万元[47] - 2020年1月公司收到642.43万元业绩补偿款，2019年少计资产和利润各642.43万元，2020年多计资产和利润各642.43万元[12][17] 股权与司法事项 - 毅炜投资已将新线中视13.2525%股权质押给公司[6] - 法院判决毅炜投资支付2021年利润补偿款1063.93万元及违约金，卢郁炜承担连带清偿责任[7] - 法院已司法冻结毅炜投资持有的新线中视13.2525%股权及卢郁炜持有的0.817%股权[7] 债权转让与合规 - 公司将毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及从权利以3724.00万元转让给控股股东[8][9] - 公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对外担保情形[10] - 公司及其控股股东、实际控制人等最近三年不存在受到刑事处罚的情形[11] - 2025年3月公司收到200万元行政处罚款[12] - 2023年6月27日和2024年6月5日上海证券交易所对公司予以监管警示[15] - 2024年12月25日中国证监会江西监管局对江旅集团、何新跃采取出具警示函的行政监管措施[16] - 公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润等情形[23][36] - 公司最近三年会计政策变更符合企业会计准则规定，不存在滥用情况[23][31][36] - 公司最近三年资产减值准备计提符合会计政策和实际情况[35][36] 重组与承诺 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100.00%股份并募集配套资金[4] - 本次重组不存在置出资产情形[38] - 江旅集团等多家公司作出避免同业竞争、减少及规范关联交易、保证上市公司独立性等多项承诺[42][43][44][45][46][47]

制度与保密 - 国旅联合按要求制定《内幕信息知情人登记制度》[1] - 国旅联合在筹划交易期间采取保密措施并限定知悉范围[2] 信息登记 - 国旅联合登记内幕信息知情人并上报上交所[2] - 国旅联合制作交易进程备忘录并登记备案[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为国旅联合制度制定符合法规要求[3] - 独立财务顾问认为国旅联合履行保密义务符合规定[4] 财务顾问 - 财务顾问主办人为陶劲松、李元江、于侍文[7]

中介机构聘请 - 公司聘请华泰联合、国盛证券为独立财务顾问[3][5] - 聘请国浩律所、华兴所、金证评估、北京荣大等机构[5][6] 财务顾问人员 - 财务顾问主办人为陶劲松、李元江、于侍文[9]

重组情况 - 国盛证券担任国旅联合本次重组独立财务顾问[1] - 重组前控股股东为江旅集团，后为江西迈通健康饮品开发有限公司[1] - 交易前后实际控制人均为江西省国资委，控制权未变更[1] - 交易前三十六个月内实际控制人未变更[1] - 本次重组不构成重组上市情形[1]

中介聘请 - 上市公司聘请华泰联合证券和国盛证券为独立财务顾问[5] - 聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问[5] - 聘请华兴会计师事务所负责审计和备考财务报告审阅[5] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[5] - 聘请北京荣大科技股份有限公司提供材料制作等服务[6] 合规情况 - 国盛证券本次交易无直接或间接有偿聘第三方行为[3] - 上市公司与中介签有偿协议，聘请行为合法合规[6] - 除已提及，上市公司无其他直接或间接有偿聘第三方行为[6]

重组情况 - 华泰联合证券担任国旅联合本次重组独立财务顾问[1] - 重组前控股股东为江旅集团，重组后为江西迈通健康饮品开发有限公司[1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会，控制权未变更[1] - 交易前三十六个月内实际控制人未发生变更[1] - 本次重组不构成规定的重组上市情形[1]

财务数据 - 2025年4月30日流动资产合计844,991,383.04元，2024年12月31日为750,221,685.79元[10] - 2025年4月30日流动负债合计805,032,893元，2024年12月31日为688,628,824.05元[10] - 2025年4月30日非流动资产合计1,419,881,697.72元，2024年12月31日为1,440,403,517.01元[10] - 2025年4月30日非流动负债合计75,576,002元，2024年12月31日为75,161,980.46元[10] - 2025年4月30日负债合计880,608,896元，2024年12月31日为763,790,804.51元[10] - 2025年4月30日所有者权益合计1,384,264,184.55元，2024年12月31日为1,426,834,398.29元[10] - 2025年4月30日资产总计2,264,873,080.76元，2024年12月31日为2,190,625,202.80元[10] - 2025年4月30日交易性金融资产725,441.58元，2024年12月31日为90,975,107.05元[10] - 2025年4月30日应付账款82,134,230.87元，2024年12月31日为58,569,154.57元[10] - 2025年1 - 4月营业总收入为504,200,373.80元，2024年度为1,624,795,396.04元[12] - 2025年1 - 4月营业总成本为443,297,912.67元，2024年度为1,441,558,307.86元[12] 公司业务 - 公司主营业务包括文体项目投资及运营、体育用品贸易、广告营销及活动策划组织等[15] - 公司实际从事互联网数字营销、旅游目的地投资开发和运营、跨境购业务[16] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100.00%股权并募集配套资金[17] - 发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[17] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%[17] - 润田实业100.00%股权以2025年4月30日为评估基准日，收益法评估值为300,900.00万元[19] - 标的资产100.00%股权作价300,900.00万元[19] - 本次发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，发行股份数量为658,218,749.00股[20] - 润田实业注册资本为20,500.00万元，总股本为20,500.00万股[21] - 购买润田实业100%股份的总对价为300,900.00万元，其中现金对价为90,270.00万元，股份对价为210,630.00万元[23] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[32] - 公司以一年12个月作为正常营业周期，并以此划分资产和负债的流动性[33] - 公司以人民币作为记账本位币[34] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，城市维护建设税税率为7%、5%、1%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，企业所得税税率为25%、20%、8.25%[192] - 香港公司利得税两级制税率，法团首200万港币应评税利润税率8.25%，超200万港币部分税率16.5%[192] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[194] - 月销售额10万元以下增值税小规模纳税人免征增值税等政策执行至2027年12月31日[196] - 2023年1月1日至2027年12月31日，增值税小规模纳税人等减半征收部分税费[198] - 公司部分子公司2019年7月1日至2024年12月31日享受文化事业建设费100%免征优惠[200]

股价数据 - 2025年4月11日收盘价4.29元/股[2] - 2025年5月14日收盘价4.73元/股[2] - 20个交易日内股价累计上涨10.26%[2] - 同期上证指数累计上涨5.12%[2] - 同期可选消费（长江）指数累计上涨7.15%[2] - 剔除大盘因素涨跌幅为5.14%[2] - 剔除同行业板块涨跌幅为3.11%[2] 其他情况 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[2] - 停牌前20个交易日股价无异常波动[3][4]