董事会会议基本情况 - 第八届董事会第二十四次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 出席会议董事9名 实际出席董事9名 会议由董事长孙立国主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过《公司2025年半年度报告及报告摘要》议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 议案已获董事会审计委员会事前认可 [1] - 全票通过关于核销部分应付应收款项暨关联交易议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 关联交易议案已获独立董事专门会议和董事会审计委员会表决通过 无需提交股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露 [1] - 关于要约收购事宜的致全体股东报告书及独立财务顾问报告同步披露 [1] - 核销应付应收款项暨关联交易公告于2025年8月26日披露 [2] 要约收购相关事项 - 董事会就锦程沙洲股权投资有限公司要约收购编制致全体股东报告书 [1] - 独立财务顾问华泰联合证券出具关于本次要约收购的独立财务顾问报告 [1] - 关联董事钱正 孙久红在相关议案表决中回避 [2]

公司治理与监督 - 第八届监事会第十七次会议于2025年8月25日以通讯方式召开 会议通知于2025年8月22日通过书面及电子邮件发送 [1] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及报告摘要》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程 内容符合证监会及交易所规定 财务数据客观反映公司实际状况 [1] 财务处理与资产核销 - 审议通过《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》 涉及长期挂账应付款项及法院裁定无法收回的应收款项 [2] - 核销行为依据《企业会计准则》执行 不会对公司当期损益和财务状况产生重大影响 [2] - 关联监事杜欣回避表决 最终表决结果为2票同意 0票反对 0票弃权 1票回避 [2]

公司基本情况 - 公司股票代码600399在上海证券交易所上市 简称抚顺特钢 报告期内未变更股票简称 [1] - 董事会秘书祁勇 证券事务代表朱丽平 联系电话024-56678441 办公地址辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 [1] - 电子信箱qiyong@fs-ss.com及dshbgs@fs-ss.com [1] 财务表现 - 总资产128.85亿元 较上年度末131.32亿元下降1.88% [1] - 营业收入38.23亿元 较上年同期42.77亿元下降10.62% [1] - 利润总额亏损2.83亿元 较上年同期盈利2.23亿元下降227.30% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损2.78亿元 较上年同期盈利2.28亿元下降221.83% [1] - 经营活动产生现金流量净额负9.61亿元 较上年同期负2.59亿元下降270.89% [1] - 加权平均净资产收益率负4.48% 较上年同期3.52%减少8个百分点 [1] - 基本每股收益负0.1415元/股 较上年同期0.1156元/股下降222.40% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为96,078户 [2] - 江苏沙钢集团有限公司持股15.43% 共3.04亿股 为第一大股东 [2] - 东北特殊钢集团股份有限公司持股13.99% 共2.76亿股 其中2.76亿股处于质押状态 [2] - 香港中央结算有限公司持股1.72% 共3,389万股 [2] - 江苏沙钢集团与东北特钢集团及宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为一致行动人 [3] 控制权变更 - 公司实际控制人于2025年1月17日变更为江苏沙钢集团有限公司 [4] - 东北特钢将质押给沙钢集团的5,000万股股份通过质押证券处置过户方式转让给沙钢集团抵偿借款 [4] 重大事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化 [5] - 报告期内未发生对公司经营有重大影响及预计未来有重大影响的事项 [5]

财务表现 - 上半年营业收入38.23亿元 同比下降10.62% [1] - 归母净利润-2.78亿元 同比由盈转亏（上年同期净利润2.28亿元） [1] - 基本每股收益-0.1415元 [1] 盈利下滑原因 - 部分产品订单及价格受市场需求影响下降 [1] - 新建项目转固投产后实际产量低于预期 单位产品固定成本上升 [1] - 产品质量管控标准提升导致质量成本升高 [1] 经营动态 - 新建项目陆续转固投产但未达产量预期 [1] - 钢铁行业市场环境对新建项目产能释放形成制约 [1] - 行业整体处于质量再提升和发展需求阶段 [1]

华泰联合证券有限责任公司 关于 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 要约收购 抚顺特殊钢股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书"释义"部分所定义的词 语或简称具有相同的涵义。 2025 年 8 月 7 日，抚顺特钢发布公告，宣布收到锦程沙洲送交的《抚顺特 殊钢股份有限公司要约收购报告书》，锦程沙洲拟以每股 5.60 元的价格，向抚顺 特钢除锦程沙洲及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购抚 顺特钢 98,605,000 股股份（占抚顺特钢股份总数的 5%）。（以下简称"本次要约 收购"或"本次收购"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受抚顺特钢董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市 公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本报告书所依据的有关资料由抚顺特钢等相关机构及人员提供，提供方对所 提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证 该等信息 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入38.23亿元，同比下降10.62% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损2.78亿元，上年同期净利润2.28亿元 [1]

财务核销 - 2025年8月25日审议通过核销部分应付、应收款项议案[1][4] - 核销应付账款及其他应付款合计1873.15万元[1] - 核销其他应收款1303.13万元且已全额计提坏账[1] 影响说明 - 核销应付款项对当期损益影响额为1873.15万元[5] - 最终会计处理及损益影响以审计结果为准[5]

公司基本信息 - 公司注册资本197,210万元[15] - 公司以特殊钢和合金材料研发制造为主营业务，产品包括高温合金等[16] 业绩数据 - 2022 - 2024年度营收分别为781,479.42万元、857,458.60万元、848,391.88万元[17] - 2022 - 2024年度净利润分别为19,646.84万元、36,233.87万元、11,168.32万元[17] - 2025年1 - 6月营收382,293.05万元，净利润 - 27,773.01万元[17] - 2025年6月30日资产总计1,288,472.33万元[18] - 2025年1 - 6月营业成本379,142.26万元，营业利润 - 27,383.33万元[21] - 2025年1 - 6月经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为 - 96,096.81万元、 - 7,415.37万元、68,192.94万元[23] - 2025年1 - 6月销售毛利率0.82%，销售净利率 - 7.26%，基本每股收益 - 0.14元/股[23] - 2025年6月30日流动比率1.54倍，速动比率0.67倍，资产负债率53.14%[28] 股权结构 - 截至报告签署日，公司总股本1,972,100,000股，无限售条件流通股份占比100%[25] - 截至报告签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持股591,510,944股，占比29.99%[26] - 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股合计715,802,053股，占比36.31%[29] 收购相关 - 2025年7月25日收到要约收购报告书摘要，7月26日公告，8月7日公告要约收购报告书等文件[13] - 本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人外全体股东无限售条件流通股[64] - 要约价格5.60元/股，要约收购股份数量98,605,000股，占已发行股份的5%[64] - 要约收购所需最高资金总额5.52188亿元，资金来源于自有及自筹资金[67] - 要约收购期限30个自然日，自2025年8月12日起至2025年9月10日止[69] - 2025年7月23日收购人股东会和董事会通过决议，同意本次要约收购[71] - 截至报告书签署日，收购人暂无12个月内增持或处置上市公司股份计划[72] - 公司董事会建议股东综合考虑公司发展前景等因素决定是否接受要约[73] - 本次要约收购存在股价波动、预受股份超比例无法及时卖出、收购失败风险[80][81][82]

合金结构钢 - 2025年1 - 6月产量9.67万吨，较2024年同期减少11.22%[1] - 2025年1 - 6月销量9.57万吨，较2024年同期减少15.26%[1] - 2025年1 - 6月平均售价10,863.72元/吨，较2024年同期减少18.24%[1] 工具钢 - 2025年1 - 6月产量4.54万吨，较2024年同期增加15.46%[1] 高温合金 - 2025年1 - 6月销量0.42万吨，较2024年同期增加39.76%[1] - 2025年1 - 6月平均售价170,051.44元/吨，较2024年同期减少30.15%[1] 其他产品 - 2025年1 - 6月产量3.46万吨，较2024年同期增加40.65%[1] - 2025年1 - 6月销量3.27万吨，较2024年同期增加16.41%[1] - 2025年1 - 6月平均售价9,318.12元/吨，较2024年同期减少5.00%[1] 不锈钢 - 2025年1 - 6月产量5.38万吨，较2024年同期增加6.53%[1]

会议信息 - 公司2025年8月25日召开第八届监事会第十七次会议[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告及报告摘要》同意3票，反对0票，弃权0票[1,2] - 《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票[3,4]