股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1] - 董事会需确保股东会正常召开并履行勤勉义务，全体董事承担组织责任 [1] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发《公司法》情形后2个月内召开），逾期需向证监会及交易所报告原因 [2] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [2][3][4] - 若董事会拒绝或未反馈，审计委员会或符合条件的股东可自行召集，会议费用由公司承担 [4][12] 股东会通知与提案要求 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日，通知需完整披露提案内容及背景资料 [5][13][14] - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并提交审议 [7][19] - 董事候选人资料需包含教育背景、持股情况、关联关系及合规性声明，独立董事提名需经交易所审核 [15][25][26] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于当日9:30 [13][28][29] - 表决权按股份数行使，关联股东需回避，中小投资者重大事项表决单独计票 [46][47] - 选举董事可实行累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时强制采用 [48] 决议执行与争议处理 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需2/3以上通过 [56][59] - 决议公告需列明出席股东比例、表决结果及详细内容，未通过提案需特别提示 [76][77] - 股东可对程序违规或内容违法的决议请求法院撤销或认定无效，60日内行使权利 [83] 会议纪律与记录保存 - 仅登记股东、董事及受邀人员可参会，扰乱秩序者将被强制退场 [71][72] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果及出席人员，保存期限不少于10年 [63][64]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定本制度旨在提高治理水平，明确董事会秘书职责权限，规范其工作行为，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则[2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需对公司和董事会负责，履行忠实勤勉义务[2] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，上交所仅接受其或代职人员办理信息披露等事务[2] - 公司设立证券事务部作为董事会秘书分管的信息披露事务部门[2] 董事会秘书选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内完成新聘[3] - 任职条件包括：具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验[3] - 禁止任职情形涵盖：违反《公司法》高管任职限制、被监管机构处罚或禁入、受交易所公开谴责等七类情况[3][4] - 出现禁止情形时需立即停止履职或1个月内解聘[4] 聘任与解聘程序 - 聘任后需公告并提交董事会推荐书、个人简历、聘任书及通讯方式等材料至上交所[4] - 解聘需具备充足理由，出现重大履职错误、连续三个月无法履职等情形时须1个月内解聘[5] - 离任时需接受审计委员会审查并完成工作移交，未完成移交前仍需承担职责[5] 董事会秘书职责范围 - 核心职责包括：统筹信息披露、管理投资者关系、筹备三会会议、维护信息保密性及监管合规性[5] - 有权查阅公司财务经营文件，列席重大会议，受阻时可向上交所直接报告[6] - 需签订保密协议，离任后持续保密至信息依法披露[6] - 公司需为其履职提供便利条件，董事及高管应予以配合[6] 证券事务代表设置 - 董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件参照董事会秘书标准[6] - 证券事务代表在董事会秘书无法履职时可代行职责，但董事会秘书责任不因此免除[6] - 候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书[6] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，自审议通过日起实施，修改程序相同[9] - 制度与后续新颁法律法规冲突时，以新规为准并及时修订[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及交易所规则建立内幕信息管理制度，明确董事会为管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[2] - 内幕信息定义为未公开且可能对公司证券价格产生重大影响的经营、财务信息，包括资产变动超30%、重大诉讼、并购重组等七类情形[6][7] - 适用范围涵盖公司各部门、子公司及能施加重大影响的参股公司，所有接触人员均需履行保密义务[5][8] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括持股5%以上股东、董监高、中介机构等九类主体，需登记配偶及直系亲属信息[33][34] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需制作进程备忘录，记录各环节时间节点及参与人员，相关人员需签字确认[39] - 知情人档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年[41][44] 信息披露与保密规范 - 仅董事会及证券事务部有权统一披露内幕信息，其他部门未经批准不得泄露[10][14] - 财务部需确保报表数据仅用于定期报告编制，对外提供需履行书面手续[26] - 宣传部门对外发布信息需与公告一致，重大采访需经董事长批准并由信息披露机构审核稿件[19] 违规责任与处罚机制 - 违规披露将视情节给予警告至辞退处分，造成重大损失者追究法律责任[52][53] - 内幕交易责任人需在2个工作日内上报监管机构，涉嫌犯罪的移送司法机关[53] - 外部单位接收内幕信息需签署保密协议，公司需将其纳入知情人档案备案[40] 专项规定 - 定期报告编制期间所有参与人员需签署保密承诺书，禁止在披露前泄露内容[24][28] - 高管需报备关联方信息，避免利益冲突，公开言论需符合信息披露规则[30][32] - 行政管理部门接触内幕信息需按"一事一记"原则登记，持续报送事项可合并备案[36]

董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在优化董事会组成，完善公司治理结构，依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法规制定 [2] - 提名委员会为董事会专门工作机构，负责审议董事及高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，对其任职资格进行遴选和审核 [7] - 向董事会建议董事任免、高级管理人员聘任/解聘及其他法定事项 [7] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由，委员会需对独立董事被提名人资格出具明确审查意见 [7] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准、程序及任期，形成决议提交董事会审议 [9] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查、征求同意及向董事会提交建议等步骤 [10][4][5] 议事规则 - 会议由召集人主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知 [11] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，独立董事委员仅可委托其他独立董事 [13][14] - 会议以现场为主，可邀请董事及高管列席，涉委员议题需回避 [18][19] - 会议记录需委员签名，决议需书面提交董事会，参会者负有保密义务 [20][21][22] 附则 - 细则自董事会批准生效，与法律或章程冲突时需修订并重新审议 [23][24] - 解释权归公司董事会所有 [25]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保护投资者权益，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等法规[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司，涉及财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内控、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露真实性[1] 内部审计机构设置 - 公司设立独立审计部，受总经理和董事会双重领导，在审计委员会指导下开展工作[2] - 审计部配置专职人员，负责人需专职且不得与财务部门合署办公[2][3] - 审计部独立性受保障，审计委员会参与对其负责人的考核[3] 审计职责与权限 - 审计部需评估内控有效性、审计财务数据合法性，并协助反舞弊机制建设[2] - 每季度向审计委员会报告问题，年度提交审计工作报告[2] - 审计权限包括调取资料、现场检查、参与会议及提出处理建议[5] - 可对严重违规行为临时制止，经批准可封存相关凭证[5] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计前三日需书面通知被审计对象（专案审计除外）[6] - 审计流程包括证据收集、底稿记录、报告编制及后续整改监督[6] - 被审计对象对决定有异议可申诉，申诉期间原决定照常执行[6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及专岗跟踪投资风险[7] - 资产交易审计重点为审批合规性、标的资产限制条款及运营状况[7][9] - 关联交易审计需核查名单更新、回避表决、定价公允性及标的争议[10] 档案管理与奖惩 - 审计档案保存期限不低于5年，查阅需履行批准手续[4][5] - 公司建立审计人员考核机制，对工作重大问题追究责任[11] 制度适用范围与解释 - 制度适用于公司及下属子公司，与法规冲突时以法规为准[11] - 董事会拥有最终解释权，制度自董事会通过之日起实施[11]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月29日14点在上海闵行区召开[4] - 网络投票7月29日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议8项非累积投票议案，7月12日披露[7][10] 其他信息 - 股权登记日为7月22日，A股代码600496[13] - 会议登记7月28日，地点为董事会办公室[15] - 可委托他人出席并代为行使表决权[20]

披露依据 - 制度制定依据《证券法》《股票上市规则》等规定[2] 豁免规定 - 涉及国家秘密依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 披露方式 - 定期和临时报告涉国家或商业秘密可采用特定方式豁免披露[5,8] 流程要求 - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露相关情况[6] - 董事会秘书负责组织协调信息披露暂缓与豁免事务[8] - 业务部门申请需提交相关资料并对其负责[8] - 决定暂缓或豁免披露需经业务负责人填写表格，董事会秘书审核，董事长签字[8,9] 材料管理 - 登记材料保存期限不得少于十年[10] - 报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料应在报告公告后十日内报送[10]

审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[8] - 内部审计机构至少每半年对特定事项检查并提交报告[9] 审计制度规定 - 审计档案保存时间不得低于5年[11] - 审计三日前发书面审计通知书，专案审计除外[15] 申诉处理流程 - 被审计对象10日内向审计委员会申诉审计处理决定异议[15] - 审计委员会10日内处理或提请董事会审议申诉[15] 审计部设置与职责 - 公司设审计部受总经理和董事会双重领导[5] - 审计部履行对内部控制制度检查评估等职责[8] - 审计部以业务环节为基础开展审计[10] 审计重点与内容 - 审计部检查评估对外投资等事项内控完整性等[17] - 审计对外投资关注审批程序等内容[17] - 审计购买和出售资产关注审批程序等内容[18] - 审计对外担保关注审批程序等内容[19] - 审计关联交易关注关联方名单等内容[19] 其他制度规定 - 公司建立审计部激励与约束机制[21] - 制度适用于公司及其下属子公司[23] - 制度按法律法规执行未尽事宜或冲突[23] - 制度由董事会负责解释并自通过之日起实施[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚不得被提名为候选人[7] - 近36个月受公开谴责或3次以上通报批评不得被提名为候选人[7] - 已在3家境内上市公司任独立董事不得再被提名[9] - 在公司连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[10] - 独立董事连任不超六年[12] - 因辞职等致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 独立董事辞职后60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍有障碍可报告[24] - 专职部门和人员协助，董秘确保信息畅通[24][26] - 定期通报运营情况，提供资料，配合考察[24] - 审议重大事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[25] - 及时发会议通知，保存会议资料至少十年[26] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[26] - 聘请中介机构费用由公司承担[26] - 可建立责任保险制度，给予相适应津贴[26] 制度实施与管理 - 制度经股东会审议通过后实施[28] - 修改由董事会提方案，董事会负责解释[28]

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善治理结构[2] - 选两名以上董事时股东按股拥有对应选举票数[2] - 选票使用投票总数大于合法拥有数目则无效[3] - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持表决权二分之一[3] - 实施细则经股东会审议通过生效，修改亦同[7]