公司基本情况 - 公司注册名称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司，英文名称为CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD [1][2] - 公司成立于1999年6月，经安徽省体改委批准以发起方式设立，统一社会信用代码为91340000711774045Q [1][2] - 公司于2002年6月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行4000万股普通股 [1][3] - 公司注册资本为人民币1,990,124,136元，注册地址为安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 [2][5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，执行董事长1人 [64] - 董事会下设审计委员会等专门委员会，审计委员会成员中独立董事占多数 [14][58] - 公司独立董事比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [54][55] - 股东会为公司最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会 [22][53] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [12][32] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23][59] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [16][17] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] 股份管理 - 公司股份总数为1,990,124,136股，全部为普通股 [5][6] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加注册资本 [9][23] - 公司可在特定情形下回购股份，包括员工持股计划、股权激励等情形 [7][10] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [11] 经营范围 - 公司主营业务为钢结构制造与销售，拥有建设工程施工等相关资质 [4] - 经营理念为"以人为本、科技为先"，追求顾客、员工、股东和社会四方满意 [4] - 经营范围包括金属结构制造、工程管理服务、建设工程设计等 [4] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，独立董事应亲自出席或书面委托其他独立董事出席 [58][61] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [60] - 公司应保障独立董事知情权，提供必要工作条件 [62] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职 [50]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1] - 董事会需确保股东会正常召开并履行勤勉义务，全体董事承担组织责任 [1] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发《公司法》情形后2个月内召开），逾期需向证监会及交易所报告原因 [2] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [2][3][4] - 若董事会拒绝或未反馈，审计委员会或符合条件的股东可自行召集，会议费用由公司承担 [4][12] 股东会通知与提案要求 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日，通知需完整披露提案内容及背景资料 [5][13][14] - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并提交审议 [7][19] - 董事候选人资料需包含教育背景、持股情况、关联关系及合规性声明，独立董事提名需经交易所审核 [15][25][26] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于当日9:30 [13][28][29] - 表决权按股份数行使，关联股东需回避，中小投资者重大事项表决单独计票 [46][47] - 选举董事可实行累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时强制采用 [48] 决议执行与争议处理 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需2/3以上通过 [56][59] - 决议公告需列明出席股东比例、表决结果及详细内容，未通过提案需特别提示 [76][77] - 股东可对程序违规或内容违法的决议请求法院撤销或认定无效，60日内行使权利 [83] 会议纪律与记录保存 - 仅登记股东、董事及受邀人员可参会，扰乱秩序者将被强制退场 [71][72] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果及出席人员，保存期限不少于10年 [63][64]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定本制度旨在提高治理水平，明确董事会秘书职责权限，规范其工作行为，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则[2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需对公司和董事会负责，履行忠实勤勉义务[2] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，上交所仅接受其或代职人员办理信息披露等事务[2] - 公司设立证券事务部作为董事会秘书分管的信息披露事务部门[2] 董事会秘书选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内完成新聘[3] - 任职条件包括：具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验[3] - 禁止任职情形涵盖：违反《公司法》高管任职限制、被监管机构处罚或禁入、受交易所公开谴责等七类情况[3][4] - 出现禁止情形时需立即停止履职或1个月内解聘[4] 聘任与解聘程序 - 聘任后需公告并提交董事会推荐书、个人简历、聘任书及通讯方式等材料至上交所[4] - 解聘需具备充足理由，出现重大履职错误、连续三个月无法履职等情形时须1个月内解聘[5] - 离任时需接受审计委员会审查并完成工作移交，未完成移交前仍需承担职责[5] 董事会秘书职责范围 - 核心职责包括：统筹信息披露、管理投资者关系、筹备三会会议、维护信息保密性及监管合规性[5] - 有权查阅公司财务经营文件，列席重大会议，受阻时可向上交所直接报告[6] - 需签订保密协议，离任后持续保密至信息依法披露[6] - 公司需为其履职提供便利条件，董事及高管应予以配合[6] 证券事务代表设置 - 董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件参照董事会秘书标准[6] - 证券事务代表在董事会秘书无法履职时可代行职责，但董事会秘书责任不因此免除[6] - 候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书[6] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，自审议通过日起实施，修改程序相同[9] - 制度与后续新颁法律法规冲突时，以新规为准并及时修订[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及交易所规则建立内幕信息管理制度，明确董事会为管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[2] - 内幕信息定义为未公开且可能对公司证券价格产生重大影响的经营、财务信息，包括资产变动超30%、重大诉讼、并购重组等七类情形[6][7] - 适用范围涵盖公司各部门、子公司及能施加重大影响的参股公司，所有接触人员均需履行保密义务[5][8] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括持股5%以上股东、董监高、中介机构等九类主体，需登记配偶及直系亲属信息[33][34] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需制作进程备忘录，记录各环节时间节点及参与人员，相关人员需签字确认[39] - 知情人档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年[41][44] 信息披露与保密规范 - 仅董事会及证券事务部有权统一披露内幕信息，其他部门未经批准不得泄露[10][14] - 财务部需确保报表数据仅用于定期报告编制，对外提供需履行书面手续[26] - 宣传部门对外发布信息需与公告一致，重大采访需经董事长批准并由信息披露机构审核稿件[19] 违规责任与处罚机制 - 违规披露将视情节给予警告至辞退处分，造成重大损失者追究法律责任[52][53] - 内幕交易责任人需在2个工作日内上报监管机构，涉嫌犯罪的移送司法机关[53] - 外部单位接收内幕信息需签署保密协议，公司需将其纳入知情人档案备案[40] 专项规定 - 定期报告编制期间所有参与人员需签署保密承诺书，禁止在披露前泄露内容[24][28] - 高管需报备关联方信息，避免利益冲突，公开言论需符合信息披露规则[30][32] - 行政管理部门接触内幕信息需按"一事一记"原则登记，持续报送事项可合并备案[36]

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，优 化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序进行审议并向董事会提出 建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作；主任委员由董事会任命。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细 则的规 ...

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保护投资者权益，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等法规[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司，涉及财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内控、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露真实性[1] 内部审计机构设置 - 公司设立独立审计部，受总经理和董事会双重领导，在审计委员会指导下开展工作[2] - 审计部配置专职人员，负责人需专职且不得与财务部门合署办公[2][3] - 审计部独立性受保障，审计委员会参与对其负责人的考核[3] 审计职责与权限 - 审计部需评估内控有效性、审计财务数据合法性，并协助反舞弊机制建设[2] - 每季度向审计委员会报告问题，年度提交审计工作报告[2] - 审计权限包括调取资料、现场检查、参与会议及提出处理建议[5] - 可对严重违规行为临时制止，经批准可封存相关凭证[5] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计前三日需书面通知被审计对象（专案审计除外）[6] - 审计流程包括证据收集、底稿记录、报告编制及后续整改监督[6] - 被审计对象对决定有异议可申诉，申诉期间原决定照常执行[6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及专岗跟踪投资风险[7] - 资产交易审计重点为审批合规性、标的资产限制条款及运营状况[7][9] - 关联交易审计需核查名单更新、回避表决、定价公允性及标的争议[10] 档案管理与奖惩 - 审计档案保存期限不低于5年，查阅需履行批准手续[4][5] - 公司建立审计人员考核机制，对工作重大问题追究责任[11] 制度适用范围与解释 - 制度适用于公司及下属子公司，与法规冲突时以法规为准[11] - 董事会拥有最终解释权，制度自董事会通过之日起实施[11]

证券代码：600496 证券简称：精工钢构 公告编号：2025-085 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 股东大会召开日期：2025年7月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 29 日 至2025 年 7 月 29 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 7 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：上海市闵行区黎安路 999 号大虹桥国际 32 楼 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召 ...

第一条 为了规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报 告中豁免披露按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称"上交所"）其他相 关业务规则的规定要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵 市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上交所上市时保持一致，在上 市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第二章 暂缓、豁免披露信息适用范围 第五条 公司及相关信 ...

长江精工钢结构（集团）股份有限公司 (三)如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其所合法拥有的投票数 目，则该选票有效。 (四)表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一。 (五)如果根据(四)之规定，在股东会上中选的候选人数超过应选人数，则以 应选人数为限，得票多者为当选；如果根据(四)之规定，在股东会中选出的董事 候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据中国 证监会《上市公司治理规则》及《公司章程》的要求，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指本公司股东会在选举两名以上 的董事时，每位股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举 票数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分 配给数位董事候选人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。 第三条 适用累积投票制度选举公司 ...

长江精工钢结构（集团）股份有限公司 重大内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理和保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及相关法律 规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长是主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。 公司证券事务部是内幕信息登记备案的日常办事机构，具体负责公司内幕信 息的日常管理工作。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第四条 ...