公司治理结构 - 公司建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，规范资金往来行为 [2] - 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [2] 关联方定义与资金往来 - 关联方包括关联法人和关联自然人，定义依据《上海证券交易所股票上市规则》 [2] - 公司与关联方之间的所有资金往来均适用本制度 [3] - 控股股东及关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [3] 资金占用禁止条款 - 公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金提供给控股股东及关联方使用 [3] - 禁止为控股股东及关联方垫付成本、支出或提供无商业对价的资金 [3][4] - 关联交易行为需严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易制度 [3] 非经营性资金占用防范 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，杜绝控股股东及关联方占用 [4] - 公司建立防范资金占用的领导责任小组，由董事长任组长 [5] - 控股股东及关联方占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需符合严格条件 [6][7] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%需经股东会审议 [4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [4] 责任追究机制 - 董事及高管协助控股股东侵占资产将面临处分或罢免 [8] - 违规担保造成损失的，董事需承担连带责任 [8] - 违反制度导致资金占用或违规担保的责任人将承担法律及赔偿责任 [9] 制度执行与监督 - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明并公告 [5] - 资金支付需董事长书面审批或授权总裁审批 [6] - 董事会可对侵占公司资产的控股股东提起诉讼 [6]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，维护股东特别是中小投资者权益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿、公平公正公开等基本原则，关联股东及董事应执行回避表决制度 [2] 关联人与关联关系 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会或公司可基于实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人 [3] 关联交易类型与决策权限 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [5][8] - 交易金额低于30万元（自然人）或300万元且低于净资产0.5%（法人）由总裁审批，30万元以上（自然人）或300万元以上且超净资产0.5%（法人）需董事会审议 [6] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需提交董事会及股东会审议，涉及股权的需提供审计/评估报告 [6] 关联交易审议与披露 - 日常关联交易首次发生需按协议总金额履行审议程序，年度预计金额超限需重新审议 [10] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议程序，年度/半年度报告需分类披露实际履行情况 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等9类 [14][15] 关联交易回避措施 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者、关系密切家庭成员等6类情形，表决时需回避且不计入法定人数 [11][12] - 关联股东涵盖交易对方、其控制方或被控制方、同一实际控制人等8类情形，表决时回避且不计入有效表决权 [13] 关联交易管理机制 - 董事会办公室负责日常管理，包括建立关联人清单、组织审议披露、维护关联交易台账等 [15][16] - 财务负责人需配合关联交易管理工作，相关部门需及时报告潜在关联交易以供认定 [16]

投资者关系管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强投资者关系管理，促进公司治理完善，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[3] - 投资者关系工作定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司价值，实现尊重、回报和保护投资者的目标[3] - 工作原则包括合规性（依法披露信息）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）和诚实守信（规范运作）[3][4] 投资者关系工作内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG信息、股东权利行使等九大方面[5] - 公司通过官网、新媒体、电话会议、路演、分析师会议等多元化渠道开展沟通，并确保交流便利性[6][7] - 重大方案制定时需与投资者充分协商，且敏感信息不得替代正式披露[4][6] - 公司需维护网络沟通渠道（如官网专栏、上证e互动平台），及时处理咨询投诉并更新信息[9][12] 投资者互动规范与信息披露 - 接受调研需履行程序：调研前知会董秘、签署承诺书、形成书面记录，必要时录音录像[7][8] - 外部机构发布的报告若含错误或未公开信息，公司需要求更正或立即公告[8] - 股东大会需提供网络投票，业绩说明会需董事长、财务负责人等高管参与并提前征集问题[9][10] - 强制召开投资者说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等五类[10] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹投资者关系工作，证券事务部为专职部门，配备专业人员[12][13] - 部门职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理、股东权利保障及投资者数据分析等八项[13] - 公司建立内部信息采集机制，各部门需配合提供经营、财务等数据[13] 禁止行为与培训管理 - 严禁透露未公开重大信息、发布误导性内容、选择性披露或承诺股价等七类违规行为[14][15] - 定期对董事、高管进行投资者关系培训，鼓励参与监管机构组织的课程[17] - 投资者关系档案需保存3年以上，包括活动记录、录音、演示文稿等[17] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议[18] - 解释权和修订权归属公司董事会，自批准之日起施行[18]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 外部人员因提供信息滞后、遗漏、不准确、不真实导致年报信息披露重大差错的，董事会将致函通报并提议更换相关股东单位董事、高管 [2] 重大差错情形 - 包括但不限于年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响 [1] 责任追究措施 - 内部人员责任追究形式包括责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位/停职/降职/撤职、赔偿损失、解除劳动合同 [1] - 董事及高级管理人员因失职出现重大差错的，董事会可提请股东会免除其职务 [1] - 对董事、高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [2] 处理流程 - 董事会秘书办公室负责收集责任追究资料并提出处理方案，经审批后报董事会批准 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩的权利 [2] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时，按法律法规执行并及时修订 [2] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行 [2]

累积投票制实施细则 - 累积投票制适用于公司股东会选举两名以上董事时 每位股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的选举票数 股东可集中或分散投票 [1] - 选举独立董事和非独立董事需分开进行 票数不可交叉使用 独立董事选举票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事同理 [2] - 有效选票判定标准为：股东使用的投票总数不得超过其合法拥有的投票数目 否则选票无效 [1] 董事选举流程 - 董事候选人得票必须超过出席股东会股东所持表决权的二分之一 若中选人数超过应选名额则按得票高低限额定选 不足时需就缺额再次投票 [2] - 补选董事程序与正常选举一致 补选董事任期至当届董事会届满为止 [2] 制度执行与修订 - 股东会前需向有表决权股东发放实施细则以确保正确行使投票权 [2] - 实施细则修改权归股东会 触发条件包括法律法规变更、公司章程冲突或股东会决议 [3] - 董事会拥有实施细则的最终解释权 [3]

公司治理结构 - 公司设总裁一名由董事会聘任或解聘对董事会负责执行董事会经营决策并汇报工作[2][4] - 公司设联席总裁和副总裁若干名均由董事会聘任或解聘与总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师共同构成高级管理人员团队[2][4] - 高级管理人员定义与《公司法》第二百六十五条规定的经理、副经理含义相同[4] 总裁职权范围 - 总裁主持生产经营管理工作组织实施董事会决议、年度计划和投资方案并拟订内部管理机构设置及基本管理制度[4] - 总裁拥有除董事会权限外的管理人员聘任解聘权以及职工工资福利奖惩的拟定权[4] - 总裁对未达董事会审议标准的对外投资、资产交易等事项具有决策权[4][5] 高级管理人员职责 - 副总裁、总工程师和财务负责人由总裁提名董事会任命分管具体事务[6] - 高级管理人员需专职在公司工作不得在控股股东单位担任除董事、监事外的行政职务且薪酬仅由公司发放[7] - 财务负责人需保证财务独立性监控资金异常变动并拒绝控股股东侵占指令[6][7] 经营管理机制 - 公司设立项目运营中心、营销管理中心等十余个部门实行分工负责统一协调原则各部门对总裁负责[8] - 总裁在月财务预算范围内行使资金支配权包括费用计划审批和生产经营类付款审批[9] - 总裁需定期向董事会提交经营报告和财务数据并保证报告真实性[16] 会议制度 - 总裁办公会议分为例会和临时会议例会每月召开一次临时会议根据经营需要召集[21][22] - 会议讨论内容包括部门运营汇报、管理制度草案审议及重大合同事项需形成纪要提交董事会[27][30][31] - 连续三次缺席例会者将受警告处分并记入档案[25] 监督与考核 - 总裁违反细则导致公司损失需赔偿重大损害可能被董事会处罚或起诉[18] - 总裁须接受在职和离任审计未经审计不得办理离任手续[20] - 考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织实施[32]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东、实际控制人无利害关系的独立性要求 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需依据法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，会议通知需提前3天发出，紧急情况下经全体同意可随时通知 [2][4] - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开，需过半数独立董事出席或委托出席方为有效 [2][4] 会议议事规则与表决机制 - 审议事项需经全体独立董事过半数同意，表决实行一人一票制，可采用举手表决或记名投票 [3][4] - 公司被收购时的董事会决策、关联交易披露、承诺变更等重大事项需先经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [3][4] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）前需经专门会议过半数同意 [3][4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需载明独立董事明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），并由参会董事签字确认，保存期限至少十年 [4][5] - 记录内容包括会议方式、日期、出席情况、议案审议要点、表决结果等关键要素 [4] - 公司需为会议召开提供必要条件，承担相关费用，并确保独立董事在履职前获取充分资料 [5] 其他规定 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专项说明专门会议工作情况 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [5]

募集资金管理制度核心要点 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励资金 [2] - 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 资金须专款专用，禁止用于财务性投资或证券买卖业务公司 [2] 资金存放 - 必须开设专项账户集中管理，禁止存放非募集资金 [3][10] - 境外项目需在专项报告中披露资金安全保障措施 [10] - 资金到账1个月内需签订三方监管协议，明确支取超5000万元或20%净额时需通知保荐人 [11] 资金使用 - 使用需符合主营业务方向，禁止变相改变用途或关联方占用 [5][12] - 闲置资金可进行现金管理，但限于保本型产品且期限不超过12个月 [17] - 补充流动资金单次期限不得超过12个月，需通过专户操作 [19] 项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证 [14] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议 [20] - 节余资金低于100万元或5%项目投资额可免审议程序 [21] 用途变更 - 取消原项目或永久补流需经董事会及股东会审议 [26] - 变更后项目必须投向主营业务，需重新可行性分析 [27] - 实施主体在公司内部变更不视为用途改变 [26] 监督机制 - 内部审计需每半年检查资金使用情况 [32] - 董事会需每半年编制《募集资金专项报告》披露进度差异原因 [35] - 保荐人需每半年现场核查，年度出具专项核查报告 [37][39]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露程序，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者权益 [2] - 信息披露范围包括定期报告和可能对证券价格产生较大影响的重大信息，需通过上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [2] - 制度适用于公司董事、高管、股东、实际控制人、收购人等所有承担信息披露义务的主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整，简明易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 重大信息需同时向所有投资者公开披露，不得提前泄露，内幕信息知情者范围需最小化 [3] - 董事和高管需对披露内容真实性负责，若存在异议需在公告中声明理由 [3] 信息披露内容要求 - 披露信息需以客观事实为依据，语言明确客观，预测性信息需合理谨慎 [4] - 中英文文本并存时以中文为准，披露文件需在上交所网站及指定报刊发布 [4] - 不得以新闻发布替代法定公告，定期报告与临时报告不得互相替代 [5] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露并经审计，半年度报告需在半年结束2个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计委员会过半数同意后提交董事会 [6] - 董事高管无法保证报告真实性时需投反对票或弃权票，并书面说明理由 [6] 重大事件披露标准 - 重大事件包括经营方针变化、一年内资产交易超30%、5%以上股份变动等22类情形 [7][8] - 控股股东或实际控制人对重大事件进展产生较大影响时需及时书面告知公司 [9] - 重大事件触及董事会决议、协议签署或高管知悉等时点需立即披露 [10] 信息披露管理机制 - 董事会秘书负责协调信息披露，证券事务部为具体管理部门 [12] - 定期报告编制需各部门提供基础资料，经董事会秘书审查后由董事会审议 [13] - 重大事件发生后董事高管需立即报告董事长，董事会秘书组织临时公告披露 [13] 相关方配合义务 - 持股5%以上股东或实际控制人股份变动等重大变化需主动告知董事会 [15] - 子公司发生重大事件需通过书面形式及时向董事会秘书或证券事务部报告 [17] - 公司解聘会计师事务所需在股东会说明原因并披露会计师事务所陈述意见 [17] 信息保密与澄清 - 筹划阶段重大事件需严格保密，公共媒体出现传闻时股东需配合公司核实披露 [18] - 市场传闻需董事会调查核实，对象包括股东、实际控制人、合作方等关联方 [18] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前补发公告 [19]

第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵 市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报 告中豁免披露按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称"上交所"）其他相 关业务规则的规定要求披露的内容，适用本制度。 （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公 司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 暂缓、豁免事 ...