烽火通信向特定对象发行A股股票方案 - 烽火通信科技股份有限公司进行2024年度向特定对象发行A股股票 中国信息通信科技集团有限公司以现金认购 认购金额不超过15亿元人民币 [1][5][8] - 本次发行股票数量为86,546,026股 发行后中国信科直接持有公司86,546,026股股份 间接持有494,097,741股股份 持股比例超过30% [8][9] - 发行价格和数量因2024年年度权益分派实施完毕而相应调整 权益分派方案为每10股派发现金红利1.79元（含税） [7][8] 认购对象主体资格 - 认购对象中国信息通信科技集团有限公司为国有独资有限责任公司 注册资本3,000,000万元人民币 成立于2018年8月15日 [3][4] - 中国信科不存在不得收购上市公司的情形 具备作为本次认购对象的主体资格 [3][5] - 中国信科经营范围包括通信设备、电子信息、集成电路等产品的开发与销售 以及通信工程设计与施工等业务 [4] 发行批准与授权 - 发行人董事会和股东大会审议通过本次发行相关议案 包括发行方案、预案、募集资金使用可行性分析等 关联董事和股东均回避表决 [5][6][7] - 中国信科于2024年10月28日出具批复 原则同意本次发行总体方案 [8] - 中国证监会于2025年出具批复（证监许可(2025)1357号） 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请 批复有效期为12个月 [8] 免于发出要约情形 - 本次发行后烽火科技仍为发行人控股股东 中国信科为间接控股股东 公司控股股东和实际控制人未发生变化 [9][10] - 本次发行经上市公司股东大会非关联股东批准 投资者承诺3年内不转让本次发行的新股 符合免于发出要约条件 [9][10] - 中国信科认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让 [8][9]

公司基本情况 - 公司是全球唯一集光通信系统、光纤光缆、光电子器件三大战略技术于一体的科研与产业实体，产品和服务覆盖100多个国家和地区，服务全球40亿人口[4] - 公司是中国光通信的发源地，参与建设光通信技术和网络全国重点实验室、光纤通信技术国家工程研究中心、国家信息光电子创新中心，累计制定全球行业标准近千项，获得国家科技进步奖等国家级奖项30余项[4] - 公司主要产品分为通信系统设备、光纤及线缆和网络数据产品三大类，包括光传输、光接入、服务器、光纤光缆、海洋通信、云计算、大数据及信息安全等系列产品[5] 本次发行基本情况 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量86,546,026股，发行价格12.71元/股[1][10] - 募集资金总额1,099,999,990.46元，扣除发行费用6,902,091.46元后，募集资金净额1,093,097,899.00元[1][10] - 发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（中国信科），以现金方式认购全部股份，构成关联交易[8] 发行定价与锁定期安排 - 发行定价基准日为第九届董事会第三次临时会议决议公告日，初始发行价格12.88元/股，后因2024年年度权益分派调整为12.71元/股[9][10] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期届满后减持需遵守相关法律法规及公司章程规定[1][11] 股权结构变化 - 本次发行前公司总股本1,184,475,404股，发行后总股本增至1,271,021,430股[21] - 发行后烽火科技持股比例由41.71%降至38.87%，中国信科直接持股6.81%，公司控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为国务院国资委[21][22] 财务影响分析 - 本次发行后基本每股收益由0.05元/股稀释至0.04元/股，归属于上市公司股东的每股净资产有所提升[21] - 公司2025年3月31日资产负债率为62.87%，流动比率1.29，速动比率0.81，显示一定的短期偿债能力[24][25] 主营业务与行业地位 - 公司具备光通信空天地海一体化核心竞争力，为客户搭建跨国跨洋传输链路，星地通信方案助力商业卫星通信网络建设[4] - 连续多年位列中国光通信最具竞争力企业十强首位，在东南亚、南美、欧洲建立生产基地和研发中心[4]

发行基本情况 - 烽火通信向特定对象中国信息通信科技集团有限公司发行86,546,026股A股股票 [1][2] - 发行对象为单一主体中国信科 其为公司间接控股股东且为国有独资企业 [1][2] - 发行后中国信科直接持股比例为6.81% 控股股东烽火科技持股比例由原水平调整为38.87% [1] 发行方案调整 - 募集资金总额由不超过150,000万元调减至不超过110,000万元 [4] - 发行方案调整后获中国信科批复同意（信科投管〔2025〕7号） [4] 监管审核与登记 - 中国证监会批准发行注册（证监许可〔2025〕1357号） [5] - 新增股份已完成登记托管 为有限售条件流通股 限售期36个月 [2][5] 股东权益与控制权 - 本次权益变动为增持行为 触发要约收购义务但适用豁免条款 [1][5] - 控股股东仍为烽火科技 实际控制人未发生变化 [1] - 中国信科与烽火科技合计持股比例超过30% [5] 协议与法律依据 - 公司与认购方中国信科签署附条件生效的股份认购协议及补充协议（2024年10月及2025年4月） [5] - 发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购规定 [1][5]

核心观点 - 中国信息通信科技集团有限公司通过认购烽火通信向特定对象发行的股票实现增持 交易后中国信科及一致行动人合计持有上市公司45.68%的股份 该交易已获得上交所审核通过及证监会注册批复 属于免于发出要约的情形 [2][4][14] - 本次发行价格为12.71元/股 认购数量为86,546,026股 募集资金总额不超过11亿元人民币 将全部用于补充营运资金 支持公司市场拓展、生产研发及经营活动 [16][17][18] - 中国信科承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 且未来12个月内暂无继续增持或处置股份的计划 [14][17][18] 交易结构 - 信息披露义务人为中国信息通信科技集团有限公司 一致行动人为烽火科技集团有限公司 实际控制人均为国务院国资委 [1][4][7] - 本次权益变动前 中国信科持有上市公司0股股份 烽火科技持有494,097,741股股份 占比41.71% 变动后中国信科直接持股86,546,026股 占比6.81% 一致行动人合计持股580,643,767股 占比45.68% [2][17] - 交易通过签署《附条件生效的股份认购协议》实施 原定发行价格12.88元/股因2024年权益分派调整为12.71元/股 相应增加发行数量 [3][17][18] 资金来源 - 中国信科确认认购资金全部来源于自有资金或自筹资金 不涉及股权质押、对外募集、代持或结构化安排 也不存在使用上市公司及其关联方资金的情形 [20] - 支付方式为现金认购 具体金额根据最终确定的发行价格和数量计算 [17][18][20] 财务数据 - 中国信科2024年总资产12,846,124.53万元 净资产6,056,333.99万元 营业收入21,213,025.53万元 净利润380,129,819.96元 [10] - 烽火科技2024年总资产6,463,108.90万元 净资产2,799,175.76万元 营业收入3,797,571.09万元 净利润150,544.31万元 [10][12] - 两家公司最近三年财务报告均经审计且出具标准无保留意见 [28][29] 业务影响 - 本次权益变动不会导致上市公司控制权变化 控股股东仍为烽火科技 实际控制人仍为国务院国资委 [24] - 交易不会产生新的同业竞争或关联交易 现有关联交易均为日常经营所需并按市场公平原则进行 [25][26] - 未来12个月内暂无改变上市公司主营业务、资产重组、董事会调整或修改公司章程的计划 [22][23][24] 公司治理 - 中国信科注册资本300亿元人民币 为国有独资企业 主要从事通信设备、电子信息、光通信等技术开发与系统集成 [4] - 烽火科技注册资本64,731.58万元人民币 主营业务涵盖光通信、智慧城市、行业信息化及智能化应用 [5][9] - 两家公司最近五年未受行政处罚或刑事处罚 也无重大经济纠纷诉讼或仲裁 [12]

发行概况 - 发行数量为86,546,026股，发行价格为12.71元/股[2] - 募集资金总额为1,099,999,990.46元，净额为1,093,097,899.00元[2] - 发行对象为中国信科[17] 时间节点 - 2024年10月11日公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[4] - 2024年12月27日公司股东大会表决通过相关发行议案[5] - 2025年4月21日公司调减发行募集资金总额至不超110,000.00万元[6] - 2025年5月29日上海证券交易所审核通过发行申请[8] - 2025年6月27日中国证监会同意公司发行股票注册申请[8] - 2025年8月7日保荐人账户收到认购资金1,099,999,990.46元[9] - 2025年8月20日新增股份完成登记、托管及限售手续[11] 股东情况 - 截至2025年3月31日，烽火科技持股494,097,741股，占发行前总股本41.71%，是控股股东，国务院国资委是实际控制人，中国信科持有烽火科技92.69%股权，系间接控股股东[19] - 发行前公司前十名股东合计持股586,973,426股，占比49.55%[22] - 发行后公司前十名股东合计持股667,088,068股，占比52.48%，烽火科技仍为控股股东，国务院国资委仍为实际控制人[23][24] - 发行前中国信科持股为0，发行后持股86,546,026股，占比6.81%；烽火科技发行前后持股均为494,097,741股，发行前占比41.71%，发行后占比38.87%，二者合计发行前占比41.71%，发行后占比45.68%[25] 股份限售 - 中国信科认购股票限售期36个月，烽火科技限售期18个月[3] - 中国信科获配股数限售期自发行结束之日起36个月[18] 影响与用途 - 本次发行完成后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[28] - 本次发行向特定对象发行股票为公司业务经营和战略发展提供资金支持，提升持续盈利能力[28] - 募集资金到位后公司筹资活动现金流量增加，缓解现金流压力，优化总体现金流状况[28] - 本次发行募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金，提升资本实力和资产规模，增强抗风险能力[30] 中介机构 - 保荐人、主承销商为广发证券股份有限公司[35] - 发行人律师为上海市锦天城律师事务所，经办律师为杨海峰、俞铖、任叶子[33][35] - 审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），经办会计师为郭丽娟、赵臣[33][35] - 验资机构提及致同会计师事务所（特殊普通合伙）和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）[34][35][36]

公司基本信息 - 信息披露义务人中国信科注册资本为3000000万元人民币，股东为国务院国资委，持股100%[12] - 一致行动人烽火科技注册资本为64731.58万元人民币[13] - 上市公司是烽火通信科技股份有限公司，股票代码600498[111] 权益变动情况 - 权益变动完成后中国信科持有上市公司86546026股股份，占总股本6.81%；烽火科技持有494097741股股份，占38.87%；二者合计持有580643767股股份，占45.68%[5] - 本次权益变动前中国信科持股0股占比0%，烽火科技持股494097741股占比41.71%，合计持股494097741股占比41.71%[40] - 本次收购股份变动数量为86546026股，信息披露义务人持股比例增加6.81%，与一致行动人持股比例合计增加3.97%，收购方式为取得上市公司发行的新股[111] 财务数据 - 2024年中国信科总资产12846124.53万元，净资产6056333.99万元，营业收入21213025.53万元，利润总额380129819.96万元，净利润380129819.96万元[24] - 2024年烽火科技总资产6463108.90万元，净资产2799175.76万元，营业收入3797571.09万元，利润总额165211.45万元，净利润150544.31万元[24] - 2024年12月31日，中国信科货币资金为2181332.01万元，交易性金融资产为241126.37万元，应收账款为2757295.67万元[81] 发行相关时间线 - 2024年10月11日烽火通信召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案，并与中国信科签订认购协议[34][41] - 2024年10月28日烽火通信取得中国信科原则同意发行股份方案批复[35] - 2024年12月27日烽火通信股东大会表决通过与本次发行相关议案[35] - 2025年4月21日烽火通信召开会议调整发行方案并取得中国信科批复，签订补充协议[36][41] - 2025年5月29日烽火通信向特定对象发行股票方案获上交所审核通过[36] - 2025年6月27日烽火通信获中国证监会同意发行股票注册的批复[36] 认购情况 - 中国信科认购86546026股，认购价格为12.71元/股，认购金额不超过110000.00万元，限售期为发行结束之日起三十六个月[44][45] - 中国信科参与认购资金为自有或自筹资金，不涉及股权质押等[52] - 中国信科自发行定价基准日至发行完成后六个月内不减持，认购股票36个月内不转让[55] 未来展望 - 截至报告书签署日，未来12个月内无改变主营业务等重大调整计划[58][59] - 截至报告书签署日，暂无调整董事会、高级管理人员的计划[60] - 截至报告书签署日，除本次发行必要修订外，暂无修改公司章程计划[61]

发行情况 - 本次发行股票数量8654.6026万股，价格12.71元/股，募集资金总额10.9999999046亿元，净额10.93097899亿元[4][25] - 发行对象为中国信科，所认购股票自发行结束之日起36个月内不转让[5][32] - 发行时间为2025年8月6日，新增股份于8月20日完成登记托管及限售手续[26][35] - 发行价格由12.88元/股调整为12.71元/股，定价基准日前二十个交易日均价为16.10元/股[28][29] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司股本为1184472336元，烽火科技持股494097741股，占比41.71%[12][37] - 中国信科持有烽火科技92.69%股权，已划转国务院国资委持有的中国信科10%股权至全国社保基金理事会[37][38] - 发行前前十名股东持股586973426股，占比49.55%；发行后持股667088068股，占比52.48%，含限售股86546026股[50][51][52] 财务数据 - 2025年1 - 3月，营业收入404854.01万元，营业利润6812.05万元，利润总额6619.02万元，净利润5420.14万元[60] - 2025年1 - 3月，归属于母公司所有者的净利润为5519.69万元[60] - 2022 - 2025年一季度经营活动现金流量净额分别为4703.38万元、5916.55万元、463817.59万元、 - 15335.31万元[61] - 2022 - 2025年一季度末流动比率分别为1.41、1.38、1.27、1.29[62] - 2022 - 2025年一季度末速动比率分别为0.69、0.95、0.92、0.81[62] - 2022 - 2025年一季度末资产负债率（合并）分别为64.93%、64.43%、64.99%、62.87%[62] - 2022 - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润分别为40629.07万元、50536.72万元、70270.60万元、5519.69万元[62] - 2022 - 2025年一季度末公司资产总额分别为3855030.40万元、4193358.52万元、4475743.95万元、4241236.97万元[63] - 2022 - 2025年一季度末公司总负债分别为2502908.69万元、2701887.97万元、2908707.70万元、2666351.18万元[63] - 2022 - 2025年一季度公司营业收入分别为3091786.06万元、3112957.43万元、2854883.09万元、404854.01万元[64] 公司概况 - 公司成立于1999 - 12 - 25，法定代表人为曾军，注册资本3000000万元人民币[12][36] - 公司产品和服务覆盖100多个国家和地区，服务全球40亿人口[14] - 公司累计制定全球行业标准近千项，获国家级奖项30余项[14] - 公司主要产品分为通信系统设备、光纤及线缆和网络数据产品三大类[15]

股票发行 - 向特定对象发行股票86,546,026股，对象为中国信科[2] - 调减发行募集资金总额至不超110,000.00万元[6] 权益变动 - 权益变动后，中国信科持股占发行后总股本6.81%[1] - 权益变动后，烽火科技持股占发行后总股本38.87%[1] 时间节点 - 2024年10月11日审议通过发行议案[4] - 2025年4月21日调整发行方案获中国信科同意[5][6] - 2025年8月20日新增股份完成登记等手续[7] 其他 - 中国信科触发要约收购义务，获免要约增持[8][9] - 中国信科注册资本3000000万元，获配股数限售36个月[3]

公司资本 - 注册资本为300亿元人民币[7] 会议决策 - 2024 - 2025年多次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[10][11][12] 权益分派 - 2024年年度每10股派发现金红利1.79元（含税）[13] 发行情况 - 中国信科以不超15亿现金认购，发行股票86,546,026股，募资11亿[14][16] - 中国信科36个月内不转让，发行后持股超30%[16] - 发行获上交所、证监会同意，批复12个月有效[14][15] - 发行不导致控股权变化，符合免于要约情形[16][17] - 中国信科具备主体资格，发行获必要授权批准[19]

广发证券股份有限公司 关于烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 | 目录 2 | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 3 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、本次证券发行的基本情况 7 | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 9 | | 四、发行人与保荐机构的关联关系 10 | | 第二节保荐机构的承诺事项 12 | | 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定， | | 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 | | 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。...12 | | 二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 12 | | 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 13 | | 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 13 | | 二、本次证券发行上市所履行的程序 13 | | 三、本次发行符合上市条件 15 | | 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 18 | | 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 19 | | 六、 ...