证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-077 该议案表决时，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海按规定予以了回 避。 本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审 议通过。 特此公告。 烽火通信科技股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 31 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 烽火通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第六次临时 会议于 2024 年 12 月 30 日以通讯方式召开。本次会议的会议通知以书面方式发 送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次会议经审议通过了以下决议： 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交 易预计额度的议案》：同意公司因业务需要，增加与中国信息通信科技集团有限 公司的日常关联交易预计额度。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（w ...

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-076 烽火通信科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，公司董事长曾军先生主持会议，以现场投票与网络 投票相结合的方式召开，湖北得伟君尚律师事务所律师出席了现场会议并做见证。 会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号 楼 511 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 表决情况： | 股东 | 同意 | | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 类型 | | 票数 | 比例 ...

股东大会信息 - 公司于2024年12月12日登载召开2024年第四次临时股东大会的通知[3] - 现场会议于2024年12月27日14:00召开[6] - 网络投票交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东927人，代表股份547,676,063股，占上市公司总股份的46.2382%[7] - 出席现场会议的股东和股东授权委托代表4人，代表股份505,130,941股，占公司有表决权股份总数的42.6463%[7] - 通过网络参与投票的股东923名，代表股份42,545,122股，占公司有表决权股份总数的3.5919%[7] - 出席会议的中小股东和中小股东授权委托代表共计926人，代表股份53,578,322股，占公司有表决权股份总数的4.5234%[7] - 出席现场会议的中小股东和中小股东授权委托代表3人，代表股份11,033,200股，占公司有表决权股份总数的0.9315%[7] 议案投票结果 - 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，同意票数49,220,192股，占投票总股数比例91.8658%[10] - 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的发行股票的种类和面值，同意票数49,074,092股，占投票总股数比例91.5931%[10] - 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的发行方式和发行时间，同意票数49,235,792股，占投票总股数比例91.8949%[10] - 滚存未分配利润安排同意票数49,356,002股，占比92.1193%[11] - 决议有效期反对票数4,148,530股，占比91.8782%[11] - 2024年度向特定对象发行A股股票预案反对票数4,261,830股，占比91.7466%[11] - 前次募集资金使用情况报告同意票数543,908,940股，反对票数3,566,433股，占比99.3121%[11] - 2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺反对票数4,185,830股，占比91.8888%[11] - 与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议反对票数4,091,430股，占比91.9901%[11] - 未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划反对票数3,338,033股，占比99.3594%[11] - 2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项反对票数4,189,430股，占比91.8770%[11] - 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜反对票数4,193,830股，占比91.8615%[11] - 提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约反对票数4,139,880股，占比91.9693%[11]

股权划转 - 邮科院将烽火科技92.6905%股权无偿划转至中国信科集团[1][2] - 划转前后间接持烽火通信股份494,097,741股，占比41.71%[3][5] 相关方信息 - 邮科院注册资本210,000.00万元，股东为中国信科集团（100.00%）[8] - 中国信科集团注册资本3,000,000.00万元，国资委占股90.00%[8] 影响说明 - 不导致控股股东和实控人变化，对财务等无影响[1][2][5][10] - 不损害公司及中小股东利益[10] 后续安排 - 详见2024年12月25日简式权益变动报告书[11] - 按规定及时履行信息披露义务[11]

公司股权结构 - 信息披露义务人注册资本210,000.00万元，股东为中国信息通信科技集团有限公司，持股100.00%[11] - 间接持有光迅科技36.73%股份、长江通信17.20%股份[13] 权益变动情况 - 邮科院拟将烽火科技92.6905%股权无偿划转到中国信科集团[17] - 划转基准日为2023年12月31日，出资额6亿元[23][24] - 权益变动后，中国信科集团间接持烽火通信41.71%股份[20] - 2024年12月23日，信息披露义务人持股由41.71%减至0.00%[47] 其他要点 - 本次权益变动不影响实际控制人和控股股东[28] - 信息披露义务人12个月内不拟增持[47]

股票发行 - 拟于2024年向特定对象发行A股股票，每股面值1元[11] - 发行价格12.88元/股，不低于均价80%[21][24] - 发行数量116,459,627股，不超总股本30%[26] - 募集资金不超150,000.00万元用于补流[25] 发行对象 - 发行对象为中国信科，现金认购全部股份[23] - 中国信科间接持有烽火科技92.69%股权[23] - 认购触发要约收购义务，承诺36个月不转让[46] 发行规定 - 发行董事会决议日距前次募资到位日原则不少于18个月[14] - 前次募资基本用完或投向未变且按计划投入，间隔不少于6个月[14] 其他要点 - 关联股东烽火科技集团表决需回避[19][33][34][35][36][47] - 发行决议及授权有效期均为12个月[32][44] - 股票拟在上海证券交易所上市交易[30]

股票发行 - 拟向特定对象发行境内上市人民币普通股，每股面值1元[11] - 发行价格12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[21][24] - 发行对象为中国信息通信科技集团有限公司，现金认购全部股份[23] - 募集资金总额不超150,000.00万元，用于补充流动资金[25] - 发行股票数量116,459,627万股，未超发行前总股本30%[26] - 发行对象所认购股票36个月内不转让[29] 发行规定 - 拟发行股份数量原则上不得超本次发行前总股本的30%[14] - 本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日原则上不少于18个月[14] - 前次募集资金基本使用完毕或投向未变且按计划投入，间隔原则上不少于6个月[14] 股东回报 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[41] 其他 - 关联股东烽火科技集团有限公司在相关议案表决时需回避[19][33][34][35][36][47] - 议案已通过公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议[47] - 议案提请股东大会审议[47]

公司信息 - 公司为烽火通信科技股份有限公司，证券代码600498[1] 保荐代表人变更 - 2024年12月18日发布变更持续督导保荐代表人公告[2] - 程宇女士因个人原因不再负责督导，杨恒先生接替[1] - 变更后保荐代表人为陈乾先生和杨恒先生[1] 新保荐代表人情况 - 杨恒先生为法学硕士，有注册保荐代表人等资格[3] - 现任国金证券上海证券承销保荐分公司业务董事[3] - 主持或参与阜康医疗IPO等项目[3]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月27日14点在武汉烽火科技园召开[3] - 网络投票时间为12月27日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议12项议案，已分别于10月12日、12月12日披露[8][9] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 12项[11] - 关联股东烽火科技集团对1 - 5、7 - 8、10 - 12项议案回避表决[11] - 股权登记日为12月23日，A股股东（600498）有权出席[14] - 会议登记时间为12月25日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00，地点在董事会秘书处[17] 发行股票议案 - 会议讨论2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[24][25] - 涉及发行条件、方案、预案等多方面内容[24] 其他议案 - 有未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[25]

资金使用决策 - 公司以7票同意审议通过用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案[1] - 公司将不超2.7亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金[1] - 闲置募集资金使用期限不超12个月[1] 会议信息 - 烽火通信第九届监事会第三次临时会议于2024年12月11日通讯召开[1] - 会议应到、实到监事均为七名[1]