核心观点 - 海南机场设施股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确责任义务 保障公司运营稳定和股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满离任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [2] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员不足或独立董事比例不符规定 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 [2] - 任职期间出现不符合资格情形时需立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 股东会可提前解除董事职务 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3] - 离职需办理工作移交手续 公司需审查未尽义务 未履行承诺或涉嫌违法违规行为 [3] 责任与义务 - 离职后五个工作日内需完成全部移交手续 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [3] - 忠实义务和保密义务在任期结束后不当然解除 保密义务持续至秘密公开 其他忠实义务持续时间由公司公平决定 [3] - 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 公司可要求赔偿损失 [4][5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] - 任职期间因违规给公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 责任追究 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 持股管理 - 买卖公司股票需遵守内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [6] - 任期届满前离职时 需在任期内及离职后半年内遵守股份转让限制 包括每年转让不超过持股总数25% 离职后半年内不得转让股份 [6] - 需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式等作出的承诺 [7] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9] - 制度经董事会审议后生效 修改时相同 [9]

投资者关系管理基本原则 - 公司投资者关系管理需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [2] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员需高度重视并支持投资者关系管理工作 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、企业文化及股东权利行使等九大领域 [3] - 公司需建立重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时与投资者充分协商 [3] 投资者关系管理方式 - 通过官网、新媒体、电话、邮箱及投资者教育基地等多元化渠道开展沟通 [4] - 提供现场参观、座谈、路演及分析师会议等互动方式，并确保不泄露内幕信息 [4] - 设立专人负责的投资联系电话及邮箱，保证工作时间畅通并及时更新联系方式 [4] - 加强网络渠道建设，官网需开设投资者关系专栏并同步更新新媒体平台信息 [4] 信息披露与股东沟通 - 信息披露需严格遵循真实、准确、完整、简明清晰的原则 [5] - 股东大会需提供网络投票，并为中小股东参与提供便利及交流时间 [5] - 公司需在年报披露后召开业绩说明会，提前征集投资者提问并采用视频等形式增强互动 [6] 投资者说明会触发情形 - 需召开说明会的五种情形包括现金分红未达标、终止重组、股价异常波动、重大事件受质疑及其他法定情况 [6] 投资者诉求处理 - 公司承担投资者诉求处理首要责任，需依法及时答复并支持调解机制 [6] - 积极配合投资者行使股东权利及投资者保护机构的相关活动 [6] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹投资者关系管理工作，董事会办公室为专职执行部门 [8] - 主要职责包括制度建立、活动组织、诉求处理、渠道维护及投资者数据分析等八项职能 [8] 禁止行为规范 - 严禁泄露未公开重大信息、发布误导性内容、价格预测、不公平对待中小股东等八类违规行为 [8] 人员素质与培训 - 投资者关系工作人员需具备诚信品行、专业知识、沟通能力及行业认知四大素质 [9] - 公司需定期组织董事、高管及员工参加系统性投资者关系管理培训 [9] 档案管理与记录 - 公司需建立投资者关系管理档案及数据库，以文字、图表等形式完整记录活动内容 [9]

对外捐赠管理原则 - 对外捐赠需符合合法合规原则 必须通过依法成立的慈善机构 公益性机构或政府部门进行[1] - 坚持自愿无偿原则 不得要求受赠方在融资 市场准入等方面提供便利[2] - 实行量力而行原则 需考虑经营规模 盈利能力 负债水平等因素 资不抵债或经营亏损时一般不得安排捐赠[2] - 实施统一管理原则 下属单位未经批准不得擅自对外捐赠[2] 捐赠适用范围 - 捐赠范围限定为受灾地区 定点扶贫地区 困难弱势群体的救济性捐赠[3] - 包括向科教文卫体事业 环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠[3] - 明确拒绝其他部门的强制摊派或变相摊派捐赠[3] 部门职责分工 - 归口部门（综合办公室 党建工作部等）作为经办部门负责审核捐赠合理性及合规性[3] - 计划财务部负责审核捐赠流程 确定支出限额和权限 并将捐赠支出纳入预算管理体系[3] - 纪委纪检室负责专项纪律检查 审计部负责专项审计[3] 决策审批机制 - 范围内捐赠不论金额大小均须经党委会前置讨论后提交董事长办公会审议[3] - 达到上交所披露标准的需提交董事会审议 达到股东会标准的需履行股东会程序[3] - 范围外捐赠不论金额大小均须经党委会 董事长办公会审议并提交董事会[4] - 触及股东会审议标准的需履行股东会程序[5] - 未经审批私自捐赠视为违规行为 将追究经营管理人员责任[5] - 下属成员企业 项目组不得未经审议进行对外捐赠[5] 监督检查机制 - 公司不定期组织抽查捐赠管理情况[5] - 对不规范行为情节轻微的给予通报批评 情节严重的给予纪律处分或追究责任[5] - 存在营私舞弊 滥用职权 转移国有资产等违法违规行为的将依法处理[5] 附则规定 - 本办法未尽事宜依照国家有关法律 法规及公司章程执行[6] - 与国家新颁布法律相悖时以国家最新法规为准[6] - 本办法自董事会审议通过之日起执行[6]

信息披露制度框架 - 信息披露事务管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的未公开信息以及证券监管部门要求披露的信息 [1] - 信息披露定义为在规定时间、规定媒体以规定方式向社会公众发布信息并送达证券监管部门 [1] 信息披露责任机构 - 董事会办公室作为信息披露常设机构 董事会秘书负责组织协调信息披露事项包括制度建立、接待咨询、向交易所提交文件等 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事和董事会、高级管理人员、董事会秘书及信息披露部门、总部及分公司/子公司负责人、持股5%以上股东及一致行动人、相关中介机构等 [2] - 董事会秘书作为监管机构指定联络人 负责准备监管文件并组织完成监管任务 [13] 信息披露基本原则 - 公司需忠实诚信履行持续信息披露义务 体现公开公正公平原则 [2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平 对定期报告签署书面确认意见 [5] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告 [3] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 董事对内容真实性有异议时应投反对票或弃权票 [5] - 财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [3] 临时报告披露范围 - 临时报告形式包括董事会/股东会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、重大诉讼仲裁公告等 [6] - 重大事件披露涵盖《证券法》第八十条第二款规定事项、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等 [6][7][8] - 公司债券重大事件披露包括股权结构变化、信用评级变化、重大资产抵押、超过净资产20%的新增借款或担保等 [9] 披露触发机制 - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件时 [9] - 在正式时点前若事件难以保密、已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行信息披露义务 [10] 自愿性披露规范 - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突 不得误导投资者 [11] - 自愿披露需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或进行市场操纵 [12] - 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出公开承诺时应当披露 [12] 股东信息披露义务 - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况发生较大变化 或所持表决权股份比例每增减1%时需告知董事会 [12] - 股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖或出现强制过户风险时应主动披露 [13] - 拟进行重大资产或业务重组时需履行信息披露义务 [13] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围 不得泄露信息或买卖公司证券 [18] - 信息披露违规行为包括编造虚假信息、擅自披露、泄露内幕信息、报告不准确不及时等 [19] - 中介机构或持股5%以上股东擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [19] 披露渠道与存档 - 信息披露文件通过上海证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于董事会办公室供查阅 [20] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代法定报告义务 不得以定期报告替代临时报告义务 [20] - 定期报告和临时报告实行电子及实物存档管理 由董事会办公室负责保存 [20]

募集资金监管框架 - 公司制定募集资金管理办法以加强资金监管和提高使用效益 依据证券法、首次公开发行股票注册管理办法、上市公司证券发行注册管理办法、上市公司信息披露管理办法和上市公司募集资金监管规则等规定 [1] 募集资金适用范围 - 办法适用于通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管 不包括为实施股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 不得用于持有财务性投资或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [3] 内部控制与责任 - 公司建立完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 [4] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案 [5] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [6] 资金存放与使用规范 - 募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [7] - 募集资金投资境外项目需采取有效措施确保安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [7] - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [8] 用途变更情形 - 取消或终止原募集资金投资项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式或证监会认定的其他情形视为改变募集资金用途 需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议 [9] - 项目实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更不视为改变募集资金用途 需董事会决议、保荐机构发表意见并及时披露 [9] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项情节严重的视为擅自改变募集资金用途 [9] 项目延期与重新论证 - 募集资金投资项目无法在原定期限内完成需延期实施的 应当及时经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 并披露未按期完成的具体原因、资金存放和在账情况、影响推进的情形、预计完成时间及分期投资计划、保障措施等情况 [10] - 募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化、资金到账后搁置时间超过一年、超过完成期限且投入金额未达到计划金额50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性、预计收益并决定是否继续实施 [11] - 存在重新论证情形需及时披露 调整投资计划需披露调整后计划 改变投资项目需适用改变用途的审议程序 并在最近一期定期报告中披露重新论证具体情况 [11] 闲置资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 通过专项账户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [12] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好且产品期限不超过十二个月 不得质押 [12] - 进行现金管理需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 并及时披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式及投资范围和保荐机构意见等信息 [12] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月 需通过专项账户实施并限于与主营业务相关的生产经营活动 [13] - 临时补充流动资金需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 并及时披露相关信息 [13] 超募资金使用 - 公司需妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（超募资金）的使用计划 用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 [14] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并按计划投入使用 使用需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议 及时充分披露使用必要性和合理性等信息 [14] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [14] - 确有必要使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露相关信息 [15] 资金置换与披露要求 - 以自筹资金预先投入募集资金投资项目 募集资金到位后六个月内实施置换 [16] - 项目实施过程中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬、购买境外产品设备等以募集资金直接支付确有困难的可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 置换事项需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露相关信息 [16] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况 编制并披露专项报告 包括募集资金基本情况和存放、管理及使用情况 实际投资进度与计划存在差异需解释具体原因 [17] - 公司接受保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场调查 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告 公司于披露年度报告时向上交所提交并在网站披露 [18] - 公司配合保荐机构持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作 及时提供或向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关必要资料 [19] 自律管理与问责 - 公司接受证券交易所对募集资金管理和使用情况的自律管理 配合监管问询 [20] - 相关人员在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为造成重大损失、严重后果或恶劣影响的 公司将依规依纪严肃追责问责 [21] 制度适用与生效 - 制度未作规定的适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定 如与现行或日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程存在冲突则根据其规定执行 [22] - 制度由公司董事会制定、修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [23]

股东会职权与决策范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议重大资产交易及担保事项等职权 [2][3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得将法定应由股东会行使的职权通过授权形式交由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][10] - 需提交股东会审议的重大交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元等 [3][5] - 财务资助事项需经股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或最近12个月内累计金额超最近一期净资产10% [5] - 对外担保须经股东会审议的情形包括：单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保 或担保总额超总资产30%后新增担保 或连续12个月累计担保超总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或对股东实际控制人及其关联方担保 [6] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并需提供专业机构审计或评估报告 [10] 股东会召开与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现特定情形时2个月内召开 [3] - 应召开临时股东会的情形包括：董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [3][4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [10] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [11] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出 通知内容需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等 [13] 股东会提案与表决机制 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [13] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 需以特别决议通过的事项包括：增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划等 [20] - 公司实行累积投票制选举董事 每一股份享有与应选董事人数相同的表决权 股东可自由分配表决权 独立董事与非独立董事分开选举 当控股股东控股比例达30%以上时董事选举实行累积投票制 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过（依决议类型而定） [21][22] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 表决采用记名方式 由律师和股东代表共同负责计票监票 [24] 股东会决议执行与记录 - 股东会决议应及时公告 公告需列明出席股东人数、所持股份比例、表决方式、每项提案表决结果及决议详细内容 [25] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容需包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果、股东质询及答复等 记录需保存不少于10年 [18][19] - 若股东会决议内容违反法律法规 股东有权请求法院认定无效 若会议召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [26] - 新任董事就任时间自股东会决议通知之日起算 通过派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [26]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及登记备案 [1] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 董事及高级管理人员需做好保密工作 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保关联交易、重大债务违约等 [2] - 其他情形包括董事变动、5%以上股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标 [2] - "重大"标准参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事和高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [5] - 控股或实际控制公司及其管理人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及其管理人员 [5] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构相关人员 监管机构工作人员等 [5] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受制度约束 [6] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等相关档案 [8] - 内幕信息资料需妥善保管 不得外借或复制 电脑储存资料需防调阅 [8] - 登记内容涵盖知情人姓名、证件号码、单位、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等 [8] - 重大事项如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等需在披露后5交易日内报备知情人名单 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记载各环节时间地点参与机构人员等 [9] - 各部门及控股子公司需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [10] - 行政管理部门人员需按需登记 持续报送情况下可视为同一事项登记 [10] - 股东、实际控制人、收购方等知情人需配合登记工作 [10] 备案流程与审批程序 - 知情人需在内幕信息发生时及时填写登记表 次日内告知董事会秘书 [11] - 董事会办公室汇总登记表 经董事会秘书核实后向监管机构报备 [11][12] - 内幕信息流转需控制在职能部门范围内 跨部门流转需主要负责人批准 [12] - 对外提供内幕信息需经相关部门主要负责人批准 [12] 保密与责任追究 - 知情人需保密不得泄露信息或进行内幕交易 [12] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围 定期报告公告前不得泄露数据 [12] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [13] - 知情人不得在信息公开前买卖股票或建议他人买卖 [14] - 泄露信息或内幕交易造成损失需承担赔偿责任 公司可进行处罚 [14] - 对外提供信息需确认签署保密协议或取得保密承诺 [14] - 内幕交易行为需核实并追究责任 2工作日内报送处理结果 [14] - 违规泄露或失职造成损失将视情节处罚 保留索赔权利 可能移交司法机关 [15] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失将追究责任 [15] 附则与附件 - 制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 冲突时以法律法规为准 [16] - 制度自董事会审议通过执行 董事会负责制定修改解释 [16] - 附件包括内幕信息知情人档案格式及重大事项进程备忘录格式 [16][17]

核心观点 - 海南机场设施股份有限公司制定子公司管理办法 旨在加强对子公司的管理控制 建立规范化的管控机制 确保子公司运营符合公司整体战略和监管要求 [1][2] 公司治理 - 子公司需建立健全治理结构和内部管理制度 全资子公司可不设股东会 规模较小的子公司可不设董事会和监事会 [5] - 公司依据出资比例委派股东代表、董事和监事 被委派人员需对公司负责并按公司意愿行使权利 [7] - 子公司需完善公司章程 明确股东会、董事会和经理层职责权限 并将议事规则报公司董事会办公室备案 [8] - 公司董事会办公室有权定期检查子公司董事会和股东会运作情况 并可查阅会议记录、决议及财务资料 [6][10] 人力资源及考核管理 - 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人 人选需符合《公司法》和子公司章程规定 [13] - 委派人员需履行包括督促子公司合规经营、协调公司间工作、贯彻执行公司战略及定期报告生产经营情况等职责 [16] - 公司对专职委派人员实行绩效考核 对子公司实行经营目标责任制考核 经营目标责任人为子公司董事长和总裁 [17][18] - 子公司中层管理人员任命和变动需在2日内向公司人力资源部门备案 [19] 财务管理 - 子公司财务管理接受公司计划财务部指导和监督 需与公司实行统一会计政策 [24][26] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 并对真实性、准确性和完整性负责 [29] - 公司计划财务部统一组织子公司年度财务报告审计 其他外部审计需事前和事后报备 [31] - 子公司开户、贷款、对外担保、对外投资、处置资产等重大财务事项需按公司相关规定办理 [33] 经营管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 经营发展规划需服从公司整体战略 [40] - 子公司需于每个会计年度结束后一个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划 [43] - 子公司需定期向公司报送主要经济指标月报、经营报表及投资计划、股权信息等相关信息 [44] - 子公司进行年度投资、重大资产处置、委托理财及证券投资等需经公司决策机构审批 [48][49] 内部控制管理 - 子公司内部控制接受公司计划财务部、风险控制部、审计部等多部门指导和监督 [52] - 子公司需设立独立内部审计部门或专职审计人员 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [54][55] - 子公司董事长和高级管理人员调离时需实施离任审计 审计意见书和决定需认真整改执行 [58][59] 信息报送及披露管理 - 公司董事会办公室统一负责信息披露 子公司不得随意泄露涉及公司未披露的内幕信息 [61] - 子公司接受财经证券类媒体采访需经公司董事会秘书批准 采访内容应以公开信息为准 [62] - 子公司需及时向公司报告重大事项 包括增加减少注册资本、对外投资、收购出售资产等 [63][18] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 需明确信息沟通联络人并报公司董事会办公室备案 [65]

公司治理架构 - 董事会下设五个专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及ESG管理委员会 [6][8][10] - 各委员会成员全部由董事构成 其中审计委员会需包含3名独立董事 薪酬与考核委员会需全部由独立董事组成 [6][7] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 任期与董事任期一致 [4] 战略委员会职能 - 负责研究公司长期发展战略规划 对重大投融资方案提出建议 涵盖综合授信/贷款/证券投资/委托理财等事项 [12] - 对重大资本运作项目进行研究 包括上市筹备/股权投资/兼并收购/项目资本调整等 [12] - 公司投资运营部需向战略委员会提交书面提案 委员会讨论后向董事会提交结论 [13] 提名委员会运作机制 - 负责董事及高级管理人员选聘 需提前10天向董事会提交候选人评议结果 [14][15] - 每年对董事及高管任职资格进行评估 对不符合资格者提出解任建议 [15] - 搜寻范围涵盖公司控股股东/受限流通股股东及人才市场 需详细核查候选人职业经历与兼职情况 [15] 薪酬与考核管理 - 根据年度预算及关键业绩指标核定工资总额 制定董事及高管薪酬方案 [16] - 薪酬方案需包含绩效评价体系/奖惩制度 并监督公司薪酬制度执行情况 [16] - 委员会需对董事及高管进行年度绩效考核 拟定股权激励计划草案 [16][17] 审计委员会权责 - 拥有财务信息审核/内外部审计监督/内部控制评估等11项核心职责 [18] - 重大事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 包括解聘会计师事务所/变更会计政策等 [19] - 每季度至少召开一次会议 会议需三分之二以上成员出席方为有效 [19] 财务监督机制 - 审计委员会需审阅财务会计报告 重点关注欺诈/舞弊行为及重大错报可能性 [21] - 当财务报告存在虚假记载时 需督促责任部门制定整改措施并监督落实 [24] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会履职情况 [25] ESG管理框架 - ESG委员会负责制定公司ESG工作目标 确保符合国际标准及法规要求 [26] - 需识别经营中ESG相关风险 审阅ESG报告披露的完整性与准确性 [26] - 指导成员企业实施ESG工作 评估绩效并提出优化建议 [26] 委员会议事规则 - 议事方式采用会议审议（投票表决）与传阅审议（通讯表决）两种形式 [27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 其他委员会每年至少召开一次定期会议 [27][9] - 会议决议需经委员会全部委员过半数通过 利害关系委员需回避表决 [9][10] 运营支持体系 - 董事会办公室负责处理各专业委员会日常事务及会议组织工作 [11] - 会议需提前2天送达议题资料 特殊情况可临时召开但需说明原因 [29] - 审计委员会可邀请外部审计机构/内部审计人员/法律顾问等列席会议 [11]

核心观点 - 公司制定重大事项信息报送管理办法以加强内部信息管理 确保信息披露合法真实准确完整及时 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及各部门 全资及控股子公司 董事 监事 高级管理人员和其他相关人员 [2] 编制依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [3] 重大事项定义 - 重大事项信息指涉及公司经营财务或其他对股票及衍生品交易价格产生较大影响的未公开信息 [4] - 未公开指未在证监会指定信息披露刊物或网站正式公开的信息 [4] - 内部信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻子公司董事监事高级管理人员和联络人 以及最先知悉重大事项者 [4] 职责分工 - 重大事项信息报送管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理 [6] 重大信息范围 - 包括但不限于购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利等交易事项 [8][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告 [10] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需报告 [10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需报告 [10] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上需报告 [11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告 [11] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [11] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [11] - 诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [12] - 重大变更事项包括公司章程变更 经营方针范围变化 重大合同变化 股东持股变化 董事监事高级管理人员变化等 [13] - 其他重大事项包括净利润为负值 净利润同比变化50%以上 盈亏性质变化 期末净资产为负等 [14] - 重大风险事项包括发生重大亏损或损失 重大债务违约 大额赔偿责任 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 董事会无法正常召开会议 公司涉嫌犯罪被立案调查 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [14] - 股票交易异常波动和传闻事项需当日报告 [14] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告 [15] - 财务会计报告差错改正需及时报告 [15] - 董事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书 增持减持需当日报告 [15] 报送程序 - 内部信息报告义务人应在重大事项触及相关时点后第一时间向董事会秘书预报 [15] - 需报告重大事项进展情况 包括意向书协议签署 董事会股东会决议 内容履行情况变更 交付过户延期等 [15] - 报告人应在知悉重大事项后立即以面谈或电话方式报告 24小时内提交书面文件 [16] - 董事会秘书需对信息进行分析判断 如需披露应组织编制公告 需董事会审批的应汇报后按程序披露 [16] - 董事会秘书可向报告人询问调查情况 相关人员需及时回复并提供资料 [16] - 董事会秘书应指定专人整理保存上报信息 [16] 信息保密 - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [17] - 信息知情人需承担保密责任 不得在披露前向第三方披露或利用未公开信息买卖证券 [17] 处罚规定 - 应上报未及时上报造成信息披露错误或疏漏 给公司或投资者造成损失或受到监管处罚的 公司将根据影响对相关责任人给予处罚并要求承担赔偿责任 [17] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 上市规则及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [18] - 制度自董事会审议通过之日起执行 由董事会负责制定修改和解释 [18]