保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年第四次临时股东大会会议材料 二〇二三年十二月 保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议材料目录 目 录 | 1.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 2.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会授权委托书 4 | | 3.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议议程 5 | | 4.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议议案 6 | | （1）关于核销三保公司其他权益工具投资、天威硅业其他权益工具投资 | | 及其他应收款项减值准备的议案 6 | | （2）关于修订《独立董事制度》的议案 8 | | （3）关于改聘北京国富会计师事务所并确定其 2023 年审计费用的议案9 | | （4）关于公司 年度在关联公司存贷款的议案 2024 13 | | （5）关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案 16 | 1 保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议须知 保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年第四次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-048 保定天威保变电气股份有限公司 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 保定天威保变电气股份有限公司于 2023 年 11 月 16 日召开第八 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以未分配利润转增方式向 全资子公司保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司增资 2000 万 元的议案》（详见 2023 年 11 月 17 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》上的相关公告）。 近日，保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司完成工商变更 登记手续，并取得保定国家高新区行政审批局换发的《营业执照》， 相关登记信息如下： 统一社会信用代码：9113060560127279XW 名称：保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：保定市天威西路 2222 号 法定代表人：李志刚 注册资本：伍仟万元整 特此公告。 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-045 保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 10 日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第二十次 会议的通知，于 2023 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开了第八届董 事会第二十次会议，公司现任 8 名董事全部出席了本次会议。本次会 议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案： （一）《关于以未分配利润转增方式向全资子公司保定天威变压 器工程技术咨询维修有限公司增资 2000 万元的议案》（该议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 为进一步增强保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下 简称"维修公司"）实力，支持维修公司申办相关业务资质，提升其 市场运营能 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-047 保定天威保变电气股份有限公司 关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司 8.21%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 秦变公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"或"保变电气"）控股子公司，本公司持有其 91.79%股权。 为加强整体生产运营管控，公司决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购 秦变公司 8.21%股权，收购完成后，秦变公司将成为保变电气全资子 公司。 （二）董事会审议情况 ●交易简要内容：公司决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股 子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称"秦变公司"） 8.21%股权 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议 2023 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-046 保定天威保变电气股份有限公司 关于以未分配利润转增方式向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 增资标的名称：保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 增资金额：以未分配利润转增方式对维修公司增资 2000 万元， 增资完成后，维修公司注册资本变为 5000 万元。 一、增资概述 保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称"维修公 司"）为保定天威保变电气股份有限公司（下称"公司"或"保变电气"） 全资子公司。为进一步提升其市场竞争力、抗风险能力，根据保变电 气战略规划和产业布局需要，公司决定以未分配利润转增注册资本方 式向维修公司增资 2000 万元。 2023 年 11 月 16 日，保变电气召开第八届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于以未分配利润转增方式向全资子公司保定天威变压 器工程技术咨询维修有限公司增资 2000 万元的议案》，公司 8 名董 事全部参与了会议的表决，该议案以同意 ...

营业收入及利润情况 - 2023年第三季度，公司营业收入为772,432,306.53元，同比增长37.16%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-33,184,714.90元，同比下降20,368.61%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-35,001,964.21元[4] 资产及负债情况 - 总资产为5,828,218,630.20元，较上年同期增长7.40%[5] - 公司流动资产中，应收账款为1,613,179,920.35元[13] - 公司流动资产合计为4,144,833,447.27元，较上年同期增长450,805,043.81元[14] - 公司非流动资产合计为1,683,385,182.93元，较上年同期减少49,207,233.33元[14] - 公司负债合计为5,031,987,818.27元，较上年同期增长464,916,402.50元[15] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-267,327,105.11元[4] - 2023年第三季度，公司经营活动现金流入小计为277.13亿人民币，现金流出小计为303.86亿人民币，经营活动产生的现金流量净额为-26.73亿人民币[20] - 2023年前三季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为264.91亿人民币，同比增长25.6%[19] 其他财务情况 - 公司主要产品销售增加导致营业收入增长[6] - 股东信息显示，中国兵器装备集团有限公司持有公司53.98%的股份[11] - 公司营业总收入为2,049,043,182.14元，较上年同期增长128,030,831.26元[16] - 公司营业总成本为2,112,101,592.33元，较上年同期增长205,896,156.00元[16] - 公司净利润为-63,684,604.40元，较上年同期净利润下降74,346,449.93元[17] - 2023年第三季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为2.02亿人民币，主要来源于借款收到的现金[21]

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-042 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 13 日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第十九次 会议的通知，于 2023 年 10 月 25 日以现场召开与通讯表决相结合的 方式召开了第八届董事会第十九次会议，公司现任 8 名董事全部出席 了本次会议（参加现场会议董事：刘淑娟、刘东升、魏喜福、刘伟、 孙伟，参加通讯表决董事：张庆元、杨璐、高理迎），会议由董事长 刘淑娟女士主持，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 保定天威保变电气股份有限公司 （三）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》（该议案 同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 修订后的《独立董事制度》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 二、董事会会 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-044 保定天威保变电气股份有限公司 关于资产核销的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"保变电气"或"公 司"）第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议审议 通过了《关于核销保定三保输变电设备有限公司其他权益工具投资、 天威四川硅业有限责任公司其他权益工具投资及其他应收款项减值 准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召 开的时间、地点等另行通知。相关情况公告如下： 一、资产核销情况 （一）核销保定三保输变电设备有限公司其他权益工具投资 保变电气持有保定三保输变电设备有限公司（以下简称"三保公 司"）4.40%股权，投资成本 9,853,290.00 元，公司将其作为其他权 益工具投资核算。 公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于解散清算保定三保输变电设备有限公司的议案》，决定 解散清算三保公司。2023 年 2 月，三保公司完成工 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-043 保定天威保变电气股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 13 日以邮件或送达方式发出召开公司第八届监事会第十一次会议的 通知，于 2023 年 10 月 25 日在公司会议室召开了第八届监事会第十一次 会议。公司 3 名监事全部出席了本次会议，会议由监事会主席王宏先生 主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于核销保定三保输变电设备有限公司其他权 益工具投资、天威四川硅业有限责任公司其他权益工具投资及其他应收 款项减值准备的议案》（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） （二）审议通过了《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》（该 项议案同 ...

保定天威保变电气股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善保定天威保变电气股份有限公司（以下简 称"公司"）治理结构, 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《保定天威保变电气股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,结合公司 的实际情况,制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公 ...