总则 - 公司制定战略投资与预算委员会议事规则旨在提升ESG绩效和重大投资决策科学性，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规[1] - 战略投资与预算委员会为董事会下属机构，向董事会负责，公司为其提供工作条件并由证券事务部负责日常联络[1] 人员和组成 - 委员会由3名及以上董事组成，设主任委员（董事长担任）和副主任委员各一名，任期与董事一致[5][6] - 委员失去董事职务时自动丧失资格，董事会需补足成员[7] 职责权限 - 委员会核心职责涵盖战略规划指导、ESG报告审议、重大投融资方案研究及年度预算审议[8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[10] 议事规则 - 会议由主任委员召集，可采用现场或通讯方式召开，需提前三日准备材料[11][12][4] - 决议需过半数委员通过，委员可委托他人投票（每名委员仅接受一次委托），独立董事需书面委托其他独立董事[13][14] - 会议记录保存十年，决议以书面形式提交董事会，参会人员需保密[16][17][18] - 存在利害关系的委员需回避，若影响审议则直接提交董事会[19] 信息披露与附则 - 公司需依法披露委员会相关信息[20] - 规则自董事会审议生效，原规则废止，未尽事宜按法规及公司章程执行[21][22][23]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等法定文件 [1][3] - 信息披露义务人包括上市公司及其董事、高管、股东、实际控制人等主体，需在两个交易日内履行披露义务 [2][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [2][4] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [3][7] - 控股子公司发生可能影响股价的重大事项时，视同公司自身事项履行披露义务 [2][6] 信息披露义务人职责 - 董事长承担信息披露首要责任，董事会秘书负责协调执行，证券事务部为日常归口管理部门 [4][12] - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况，配合公司履行披露义务 [4][14] - 董事需主动了解公司重大事项并报告董事会，独立董事需监督制度执行情况 [5][18] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） [9][28] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、管理层分析等12项核心内容，中期报告需包含6项关键要素 [10][12] - 财务报告被出具非标审计意见时，董事会需作出专项说明 [13][34] 临时报告管理 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等37类可能影响股价的重大事件 [14][37] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，出现泄密或股价异动需立即披露 [15][39] - 重大事项进展需持续披露，分阶段更新动态并提示风险 [16][41] 信息披露程序 - 定期报告编制需经董事会审计委员会预审、董事会审议，高管签署书面确认意见 [19][49] - 临时报告由证券事务部起草，经董事会秘书和董事长审批后报送交易所 [21][50] - 子公司需建立重大信息报告机制，指派专人对接公司证券事务部 [23][57] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需登记备案，保密措施包括签订协议、控制知情范围等 [25][61] - 涉密信息可申请豁免披露，需符合国家保密规定或商业秘密保护要求 [26][68] - 信息披露违规将面临行政处分、经济赔偿甚至刑事责任 [29][78] 投资者关系管理 - 投资者沟通需以公开信息为基础，不得泄露未公开重大信息或作出股价承诺 [27][71] - 接受外部调研需董事会秘书全程陪同，非交易时段发布信息需在下一交易日前公告 [28][74] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [31][81] - 子公司可制定实施细则，参股公司重大事项可能触发披露义务 [24][58]

公司基本情况 - 公司名称为国睿科技股份有限公司，英文名称为GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD． [4] - 公司住所位于南京市高淳经济开发区荆山路8号1幢，邮编211300 [5] - 公司注册资本为人民币1,241,857,840元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司法定代表人由董事长担任 [8] 公司历史沿革 - 公司于1994年经南京市经济体制改革委员会批准设立，以定向募集方式发行内部职工股756.4936万股 [2] - 2003年经中国证监会批准首次公开发行股票 [2] - 2013年7月8日更名为国睿科技股份有限公司 [2] 公司经营范围 - 主要业务包括雷达及配套设备、通信传输设备、机电一体化设备等产品的研发、生产和销售 [5] - 业务范围涵盖系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统设计等 [5] - 涉及轨道交通通信信号系统开发、运营管理系统开发等业务 [5] 公司股份情况 - 公司股份总数为1,241,857,840股，均为普通股 [21] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使重大事项决策权 [46] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [110] - 设立风险管理与审计委员会，行使监事会职权 [134] - 风险管理与审计委员会由5名成员组成，其中独立董事3名 [135] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、质询权等权利 [34] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等资料 [34] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利 [40] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [111] - 董事会决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任 [111] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案 [111] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得存在影响独立性的情形 [128] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [131] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [133] 风险管理与审计委员会 - 负责审核公司财务信息及其披露，监督内外部审计工作 [136] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席 [137] - 决议需经委员会成员过半数通过 [137]

总则 - 董事会风险管理与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作 [1] - 公司为委员会提供必要的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职 [1] - 公司证券事务部负责委员会日常工作联络、会议组织等，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责准备相关工作材料 [1] 人员组成 - 风险管理与审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会在董事会成员中任命 [2] - 独立董事应当占委员会成员总数的过半数，且至少有一名为专业会计人士 [2] - 委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会职责包括监督及评估外部审计工作、公司风险管理、内部审计工作，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制等 [3] - 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人等 [4] - 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案 [4] - 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题 [5] - 委员会监督及评估公司内部控制的职责包括评估公司内部控制有效性、审阅内部控制自我评价报告、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告等 [5] - 委员会监督及评估风险管理与内部审计工作的职责包括指导和监督公司风险管理制度、内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度风险管理、内部审计工作计划并监督计划实施等 [6] 议事规则 - 委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 [7] - 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [7] - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开 [8] - 委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问及其他有关人员列席会议 [9] - 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字，会议记录保存期不少于十年 [9] 信息披露 - 公司应当按照规定披露风险管理与审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历等 [9] - 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露风险管理与审计委员会年度履职情况 [10] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况 [10] - 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由 [11] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，公司原《董事会风险管理与审计委员会议事规则》同时废止 [11] - 本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行 [11] - 本议事规则由公司董事会负责修订和解释 [11]

会计师事务所选聘流程 - 选聘应经风险管理与审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[8] 会计师事务所选聘条件 - 近3年内因承担央企审计业务受警告等行政处罚3次（含）以上不得承接[3] - 承办业务的注册会计师近3年内因审计质量等问题受警告等行政处罚不得担任主要成员[4] - 应在中注协最近一期排名前50名范围内[8] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 以满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算报价得分[10] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应在信息披露文件说明情况及原因[10] - 聘任期内审计费用较上一年度上下变动超过20%（含20%）或选聘成交价低于基准价20%（含20%）需关注[19] 聘期规定 - 签订审计业务约定书，聘期一年可续聘[8] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况经程序后不得超过10年[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 更换选聘时间 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 信息披露 - 在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[17] 监督与审查 - 风险管理与审计委员会负责监督审计工作开展情况[19] - 选聘时加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查[23] 保密要求 - 涉及重要敏感信息，会计师事务所应按保密制度提供资料并签署相关文件[23] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[25]

委员会组成 - 风险管理与审计委员会成员由3名或以上非公司高级管理人员的董事组成[4] - 独立董事应占成员总数过半数，且至少有一名为专业会计人士[4] - 设主任委员和副主任委员各一名[7] 人员补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[6] 审计报告 - 内部审计部门至少每季度向委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[11] 事项检查 - 委员会应督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[11] 会议安排 - 委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13][14] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[13] 事项审议 - 披露财务会计报告等事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 资料保存 - 委员会会议资料保存期不少于十年[14] 意见提交 - 委员会会议通过的意见建议应以书面形式提交公司董事会[15] 信息披露 - 公司应按规定披露委员会人员情况、年度履职情况等相关信息[17] 规则实施 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，原规则同时废止[19] - 本议事规则由公司董事会负责修订和解释[19]

会议安排 - 总经理办公会原则上每周召开一次，特殊情况可临时召集[7] - 出席人员为公司领导班子成员，一半以上参会人员参加方可召开[7] - 由总经理主持，不能出席时可委托副总经理召集和主持[7] 议事相关 - 议事范围包括制度建设、战略与规划等事项[5] - 议事流程包括提出议题、汇集、审议、传阅归档、督办[7] 其他规定 - 决策前主要成员充分沟通，涉法事项需法律审核[9] - 实行回避制度，涉及与会人员亲属事项应回避[13] - 决议需提交董事会或股东会审议的按规定办理[14] - 研究重大问题等应听取职工意见[17]

国睿科技股份有限公司对外投资管理制度 （202 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范国睿科技股份有限公司（以下简称国睿科技或公司） 的投资管理，提高投资决策的质量和效率，有效防范投资风险，支持产业健康发 展，促进资产保值增值，切实保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业境外投资 监督管理办法》、《中央企业投资监督管理办法实施细则》、《企业国有资产交易监 督管理办法》等法律法规和国资管理文件，以及《国睿科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《国睿科技股份有限公司"三重一大"决策管理办法》 （以下简称《"三重一大"管理办法》）相关规定，结合国睿科技的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于国睿科技及下属全资或控股子公司。国睿科技参股企 业可以参照本制度执行。 第三条 本制度所称投资是指国睿科技以现金、实物、无形资产或其他财产 权益开展的各种形式的投资活动，以期在未来获得投资收益的经济行为。 第四条 国睿科技投资分为产业型投资和财务型投资。 产业型投资是指在中国境内外开展的股权投资，其中，包括控股投资（包括 ...

战略投资与预算委员会组成 - 由3名或以上成员组成[4] - 设主任委员一名由董事长担任，副主任委员一名协助工作[4] - 成员任期与董事任期一致[4] 委员会职责与会议 - 主要职责包括六项[6] - 会议由主任委员召集主持，必要时副主任委员召集[8] - 表决方式为举手表决或投票表决，决议须全体委员过半数通过[8] 资料与信息 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[8] - 会议记录等资料保存期不少于十年[9] 信息披露与规则实施 - 公司应按规定披露相关应披露信息[11] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施，原规则废止[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5][35] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5][35] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属内幕信息[6][35] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[8] - 公司应与相关人员签《内幕信息知情人保密协议》[12] - 其他自然人知悉内幕信息应签《内幕信息知情人保密承诺函》[10] - 公司股东等主体应填写并送达内幕信息知情人档案[13] - 公司发生特定事项应报送内幕信息知情人档案信息[14] 档案与备忘录 - 公司重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名或签承诺函[15] - 公司首次披露重组事项至报告书期间有重大调整需补充提交档案[16] - 公司报送档案和备忘录需出具书面承诺[17] - 档案材料保存10年，内幕信息公开后5个交易日报送交易所[17] - 《内幕信息知情人登记表》每月报送上级部门备案[20] 违规处理 - 公司需控制内幕信息参与人员范围[22] - 发现知情人违规，公司核实追责，2个工作日报送情况及结果[26] - 知情人违规造成严重影响，董事会处罚并追究法律责任[26] - 擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[26] - 知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关处理[26] 保密协议 - 保密义务人为内幕信息公开披露前能获取信息的单位和个人[37] - 乙方接触内幕信息需配合登记[38] - 乙方对内幕信息负有保密责任[38] - 乙方违反保密义务应赔偿公司损失[39] - 公司对乙方违规行为自查、处罚并备案[39] - 公司视情节对违规乙方责任人处分[39] - 保密协议保密义务期限至乙方任期或合同期满[40]