财务公司基本情况 - 中国电子科技财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，注册资本580亿元人民币，成立于2012年12月14日 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、债券承销、同业拆借等业务 [1] - 公司注册地址为北京市石景山区金府路30号院，法定代表人为杨志军 [1] 财务公司内部控制体系 - 公司设立股东会、董事会及5个专门委员会，经理层负责日常经营管理，共设置12个前中后台部门 [2] - 建立了13大类191项制度，形成覆盖全部业务的内控体系，包括贷款、投资、结算等各业务线的管理办法 [3][4][5][6] - 实行内部审计监督制度，设立独立审计部门，制定审计管理办法和操作规程 [2][6] 经营与财务状况 - 截至2025年6月30日，总资产894.95亿元，负债781.03亿元，所有者权益113.92亿元 [7] - 2025年上半年实现营业收入9.51亿元，净利润5.97亿元，利息净收入6.39亿元 [7][8] - 现金及存放央行款项39.64亿元，存放同业258.33亿元，自营贷款余额282.12亿元 [8] 监管合规情况 - 资本充足率21.81%，流动性比例52.10%，均显著高于监管要求的10%和25% [8] - 贷款余额/存款余额与实收资本之和为34.50%，远低于80%的监管上限 [8] - 投资总额/资本净额66.77%，固定资产净额/资本净额2.38%，均符合监管要求 [8] 关联交易情况 - 国睿科技在财务公司贷款余额4500万元，存款余额10.11亿元 [8] - 存贷款比例合理合规，存款安全性和流动性良好，未出现延迟付款情况 [9] - 关联存贷款业务风险可控，未影响公司正常生产经营 [9]

公司经营范围变更 - 公司拟对经营范围进行修改，以适应业务发展需要和当前实际经营情况 [1] - 新增业务领域包括雷达及配套设备、计算机软硬件、工业互联网数据服务、轨道交通通信信号系统开发、轨道交通运营管理系统开发等 [1] - 新增电力电子装置的研究、开发、生产、销售及维护业务 [1] - 保留原有业务如通信传输设备、机电一体化设备、微波器件、电子产品等的研发、生产和销售 [1] - 保留系统集成、工业自动控制、网络工程等设计、开发和施工业务 [1] - 保留进出口业务（国家限定和禁止的除外）[1] 公司章程修订 - 公司章程中关于经营范围的条款将相应修改 [1] - 修改后的经营范围将更加全面，涵盖更多新兴技术领域 [1] 审批流程 - 该事项尚需提交公司股东会审议 [2] - 需提交市场监督管理部门核准，最终以核准登记结果为准 [2]

融资与担保管理办法核心框架 - 文件定位为规范国睿科技及控股子公司的融资担保行为，涵盖权益融资（如发行股票、可转债）和债务融资（如贷款、债券）两大类别 [1][3] - 明确四大管理原则：服务战略匹配主业、合法合规、风险可控、降本增效，强调融资需优化结构并控制整体成本 [5] - 建立全流程风控体系，重点防范决策失误、资信调查缺失、监控不力、舞弊行为等四类风险 [6] 职责分工机制 - **财务部**统筹债务融资及担保管理，负责制度制定、预算审核、合同保管及资金使用监督 [7][30] - **证券事务部**专管权益融资，主导股票/债券发行方案，履行信息披露义务 [4][26] - **法务与审计部门**分别负责合同合规审查及业务再监督，形成制衡机制 [7][48] 融资担保准入条件 - **融资主体**需符合主业方向、盈利达标（非亏损/僵尸企业）、资产负债率合规、无债务违约记录 [8] - **担保规模**设硬性上限：总担保额≤合并净资产40%，单户担保≤净资产50% [10] - **禁止情形**包括为资不抵债企业担保、超股比担保（无反担保）、名股实债融资等 [13][15] 预算管理流程 - 采用"融资-担保预算联动"模式，需包含主体资质、方案可行性、还款措施等核心要素 [16][19] - 预算调整需年中集中申报，经党委会前置审议后提交董事会/股东会审批 [21][42] - 流动资金融资需匹配经营计划，项目融资须附可行性分析及资金计划 [17][18] 执行与监督要点 - 融资渠道限定集团司库白名单，严禁资金拆借、空转套利及投向未批项目 [23] - 担保需经董事会2/3成员或股东会表决，关联方担保须回避表决并披露 [33][34][36] - 建立台账系统跟踪债务动态，对违约、代偿等重大风险需24小时内上报 [43][45] 违规追责与制度衔接 - 未经审批融资/担保将追责，造成损失按公司规定处理 [47] - 新规替代原《筹资管理制度》，由财务部统一解释 [49][50]

内幕信息管理制度修订 - 公司于2025年8月修订内幕信息知情人登记管理制度，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规，强化内幕信息保密及登记流程 [1] - 制度适用范围涵盖公司本部、子公司、重大影响参股公司及获取内幕信息的外部单位，董事会为责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行 [1][3] - 证券事务部为内幕信息归口管理部门，负责日常登记管理，各部门主要负责人为本部门内幕信息管理第一责任人 [1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括21类情形，如重大资产交易超总资产30%、新增借款超净资产20%、营业用资产冻结超总资产30%等量化标准 [2][5][18] - 其他核心情形包括：控股股东持股变化超5%、重大诉讼仲裁、董监高涉案、债务违约、分配股利计划、股权激励方案决议等 [2][5][16] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及关联方、实际控制人、中介机构经办人、因履职接触信息的单位/个人及其直系亲属等9类主体 [3][7][9] - 外部主体如收购方、交易对手方、证券服务机构等需配合登记，其法定代表人及经办人均属知情人范畴 [6][12][19] 登记备案要求 - 内幕信息需填写《知情人档案登记表》，记录知悉时间、地点、方式等内容，涉及会议需制作备忘录，档案保存至少10年 [4][8][20] - 重大事项（如重组、收购、回购股份）需分阶段报送知情人档案，首次披露时即提交，方案调整或终止时需补充报送 [8][16][17] - 经常接触财务报告人员需签订保密协议，其他自然人需签署保密承诺函，证券事务部统一管理协议签署及登记 [9][10][20] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并告知董秘，跨子公司流转需原公司负责人批准 [10][11][22] - 严格控制信息知悉范围，缩短决策链条，禁止擅自对外泄露、建议他人交易或配合操纵股价 [12][13][26][27] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议，上报主管部门文件需标注内幕标识并专人保管 [13][30] 责任追究机制 - 发现内幕交易需2个工作日内报送处理结果，违规者将面临行政经济处罚及法律追责 [14][31][32] - 中介机构、股东等擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利，构成犯罪的移交司法机关 [14][33][34]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据包括《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规[1] - 选聘会计师事务所需经董事会风险管理与审计委员会审议后提交董事会和股东会决策，禁止在审议前开展审计业务[1] - 制度适用范围涵盖公司总部及所有控股子公司[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控体系，近三年无证券期货违法记录[2] - 存在业务资质未恢复、三年内受三次以上行政处罚或被国资委两次警示等情形的机构不得承担审计业务[2] - 审计项目主要成员若存在吊销执业资格未满36个月、三年内受处罚或审计质量被警示等情形需立即更换[3] 选聘程序与评价标准 - 风险管理与审计委员会主导选聘流程，包括制定政策、启动选聘、评审文件及监督审计工作[4] - 选聘流程包括资质审查、公开选聘文件发布、评标小组打分、董事会及股东会审议等环节[5] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，需单独评分并采用基准价公式计算费用得分[7] 续聘与改聘规定 - 连续聘任同一会计师事务所不超过8年，特殊情况下可延至10年，需综合评估审计质量与股东意见[9] - 审计项目合伙人服务年限累计不超过5年，重大资产重组前后服务期合并计算[9] - 改聘情形包括执业质量缺陷、审计拖延、资质丧失等，需在年度第四季度前完成改聘[11][12] 信息披露与监督机制 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，改聘时需说明原因及沟通情况[13] - 风险管理与审计委员会需监督审计质量、法规执行及合同履行情况，对异常改聘或费用波动超20%保持警惕[13] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者经济处罚或纪律处分[14] 信息安全与附则 - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力，合同中明确保密条款并管控涉密信息[15] - 涉及国家秘密的项目需签署保密协议，会计师事务所需按公司保密制度提供资料[15] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起实施[15]

科技创新委员会设立背景 - 为提高董事会决策科学性，确保科研创新工作有效支持业务发展要求，保障公司科研创新战略的有效执行 [1] - 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规及《公司章程》制定 [1] 科技创新委员会组成 - 由3名或以上成员组成，由董事会在董事会成员中任命 [5] - 设主任委员一名，由董事会选举产生，负责主持委员会工作 [6] - 委员应当具备履行职责的专业知识和经验 [7] - 委员任期与董事任期一致，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [8] 科技创新委员会职责 - 对产业发展趋势、前沿技术动态、产品研发方向等进行深入研究并提出建议 [9] - 对公司科技发展战略、规划、投入进行研究并提出建议 [9] - 对公司科技创新体系进行研究并提出建议 [9] - 对公司重点技术布局、重大专项研究、重大对外技术合作、重大知识产权交易等重大事项进行研究并提出建议 [9] - 对以上事项的实施进行检查评估 [9] - 董事会授权的其他事宜 [9] 科技创新委员会议事规则 - 会议由主任委员召集和主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持 [12] - 会议可以采取通讯表决的方式召开 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见 [15] - 独立董事委员不能亲自出席会议时，应书面委托其他独立董事代为出席 [15] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列席 [16] - 会议记录由证券事务部保存，保存期不少于十年 [17] 其他规定 - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务 [19] - 委员与会议讨论事项存在利害关系时应予以回避 [20] - 公司应按照法律法规披露与科技创新委员会相关的应披露信息 [21] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施 [22]

独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，发挥其在公司治理中的作用，提高公司质量，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [5] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录 [7] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [11] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会需出具年度评估意见 [9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间 [6] 独立董事提名与任免程序 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [12] - 提名前需征得被提名人同意，披露其职业背景及独立性声明 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职需提前60日补选 [18][20] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表意见 [23] - 可独立聘请中介机构审计/咨询，对损害中小股东权益事项发表意见 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [30] 独立董事专门会议机制 - 专门会议审议事项包括提议召开董事会/股东大会、关联交易、收购防御措施等 [36] - 会议需过半数独立董事出席，决议需全体独立董事过半数通过 [40][43] - 公司需为会议提供支持，承担相关费用，会议资料保存十年 [47][45] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，及时提供会议资料，建立与中小股东沟通机制 [49][50] - 独立董事可获责任保险，任职期间及离职后需保守商业秘密 [55][56] - 独立董事津贴标准由董事会制定，股东大会审议，不得获取其他利益 [54]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范，维护全体股东特别是中小股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 公司需保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1][2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体认定标准包括直接/间接控制关系、任职关系及亲属关系等 [3][6] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项，其中第12-16项为日常关联交易 [3][7] - 中国证监会及交易所可根据实质重于形式原则补充认定关联人 [3] 关联交易审批权限与流程 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东大会审议并披露审计/评估报告（日常关联交易除外） [10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事不足3人则提交股东大会 [12] 关联交易金额确定规则 - 共同投资以公司出资额作为交易金额 [17] - 放弃权利导致的关联交易按放弃金额与财务指标孰高原则确定 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人的同类交易需累计计算 [20] 日常关联交易管理 - 已获批的日常关联交易协议主要条款未变更时，在定期报告中披露履行情况即可 [22] - 首次发生的日常关联交易需按总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东大会 [22] - 日常关联交易协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [22] 财务公司关联交易特别规定 - 与关联财务公司发生存款/贷款业务需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价机制 [28] - 需定期评估财务公司风险并制定处置预案，独立董事需对交易公允性发表意见 [30][31] - 存款利率需与基准利率对比说明定价公允性 [32] 关联共同投资与资产交易 - 共同投资或增资/减资以公司出资金额作为计算标准 [35] - 购买关联方资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施 [39] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在实施前解决 [40][22] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准后实施，由董事会负责解释 [44] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [42]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务 [1] - 公司设立证券事务管理部门，由董事会秘书分管 [1] 董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在六类情形的人士不得担任董事会秘书，包括被证监会行政处罚、交易所公开谴责等 [1] - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内完成聘任，空缺期间由董事长或指定人员代行职责 [2] 董事会秘书的聘任与解聘 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，并在董事会秘书不能履职时代行职责 [2] - 聘任董事会秘书或证券事务代表需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、聘任书等材料 [2] - 解聘董事会秘书需具备充足理由，被解聘者可向交易所提交个人陈述报告 [3] - 出现特定情形（如重大错误、违反法规等）时，公司需在一个月内解聘董事会秘书 [3] 董事会秘书的具体职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度并督促遵守相关规定 [4] - 协调投资者关系管理及与监管机构、媒体等的信息沟通 [4] - 筹备董事会和股东会会议，参与相关会议并负责记录 [4] - 负责信息披露保密工作，在重大信息泄露时立即报告并披露 [4] - 督促董事及高管遵守法规和公司章程，及时报告违规行为 [4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供知情权保障，董事及高管应支持其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，查阅文件并要求相关部门配合 [5] - 子公司需及时向董事会秘书报送重要文件，任何人不得干预其正常履职 [5] 制度的实施与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释 [5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若冲突则以最新法规为准 [6]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效益并确保资金安全，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 制度适用于股权性质证券募集资金管理，不包括股权激励计划资金，超募资金定义为实际募集净额超计划金额部分[2] - 公司需确保募集资金使用与发行承诺一致，不得随意变更投向，并完整披露实际使用情况[2] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或他用，多次融资需分设专户[3] - 资金到账1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议内容包括专户资金存放、银行对账单提供、大额支取通知等条款[3] - 协议提前终止时需两周内重签新协议并公告[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资或证券买卖类公司，不得变相改变用途或提供给关联方[4][5] - 资金支出需履行审批流程，部门申请后经财务、证券事务审核方可付款[7] - 特定事项如置换自筹资金、闲置资金现金管理、变更用途等需董事会审议且保荐人同意[8] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，需通过专户或专用结算账户实施，产品需符合安全性高、流动性好等条件[10] - 现金管理需董事会审议并披露基本信息、使用情况、产品安全性等内容[11] - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超12个月且不得影响原投资计划[12] 募投项目实施与变更 - 募投项目由总经理负责实施，完成后需多部门验收，重大变化需及时报告[13][14][15] - 项目出现市场环境变化、搁置超1年等情形时需重新论证可行性[16] - 变更募投用途需董事会决议并公告，新项目应聚焦主业且避免同业竞争[17][19][20] 节余资金与超募资金处理 - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议，低于100万或5%可免程序[22] - 超募资金应明确使用计划，优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议[13] 监督与披露机制 - 财务部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告[26] - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[27] - 保荐人需持续督导资金使用情况，每半年现场核查并出具年度专项核查报告[28][18]