会议信息 - 公司第九届董事会第十六次会议通知于2025年7月27日传达，8月6日通讯表决召开[2] - 应到董事9人，实到9人[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告》全文及摘要，9票同意[3] - 审议通过《关于修订部分治理制度的议案》，9票同意[4] 制度生效 - 《股东会网络投票实施细则》《独立董事工作制度》需股东会审议，其余自董事会通过后生效[4]

董事会秘书的设立与定位 - 公司设立董事会秘书1名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人 上交所仅接受其或代职人员进行信息披露 公司治理及股权管理事务 [1] - 董事会秘书分管公司证券投资部 [1] 任职资格与条件 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括存在不得担任董监高的法定情形 被证监会采取禁入措施 被交易所认定不适合 近三年受行政处罚或公开谴责/通报批评三次以上等 [2] 聘任与解聘程序 - 董事会需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书 [1] - 聘任后需及时公告并向上交所提交董事会推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [2][3] - 解聘需具备充足理由 禁止无故解聘 出现任职禁止情形 连续三个月不能履职 重大履职错误或违规造成损失时需一个月内解聘 [3] - 解聘或辞任需向上交所报告并公告 秘书可提交个人陈述 离任需接受董事会和审计委员会审查并办理移交手续 [3] 空缺与代职安排 - 空缺期间董事会需指定一名董事或高管代职并公告 未指定前由董事长代职 [4] - 空缺超三个月时董事长需代职并在六个月内完成聘任 [4] 核心职责范围 - 负责信息披露事务 协调信息披露 制定管理制度 督促合规 [5] - 管理投资者关系 协调与监管机构 投资者 中介 媒体等的信息沟通 [5] - 筹备组织董事会和股东会议 参会并记录会议内容 [5] - 负责信息保密 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并求证 督促回复交易所问询 [5] - 组织董事和高管进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [5] - 督促董监高遵守法规和承诺 在违规时提醒并报告交易所 [5][6] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [6] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事 财务负责人及其他高管需支持配合 [6] - 秘书有权了解公司财务经营情况 参会阅文 要求相关部门提供资料 [6] - 履职受不当妨碍时可直接向上交所报告 [6] - 需签订保密协议 承诺任期及离任后持续保密至信息披露 但违法违规信息除外 [6] 证券事务代表设置 - 董事会需聘请证券事务代表协助秘书履职 秘书不能履职或授权时代为履职 [6] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书的第六条和第七条执行 [7] 制度实施与解释 - 本细则未尽事宜或与后续法律法规冲突时按法规和公司章程执行 [7] - 本制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

公司治理结构 - 经理办公会是公司经理班子交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，在董事会授权下决定公司日常经营管理的重要问题 [3] - 经理办公会由公司总经理召集并主持，公司副总经理、财务负责人、总工程师参加，总经理助理及相关部门负责人可列席会议 [2] - 经理办公会的工作机构是总经理办公室，负责会务工作 [2][6] 职责权限范围 - 制订和组织实施公司年度经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算、决算方案 [3][4] - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司内部管理机构设置方案 [4] - 制订公司基本管理制度和具体规章，决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的人员 [3][4] - 审定年度预算内的各项费用，对大额资金与预算外支出需上报董事会审批 [3] - 研究处理公司日常生产经营中的问题，研究需要提请董事会决定的其它事项 [5] 会议运作机制 - 实行每周例会制度，特殊情况下总经理可立即召集会议 [5] - 会议议程及出席人员范围经总经理审定后，应于会前通知出席者 [6] - 对决定事项应充分讨论形成会议记录，出席会议成员须签字确认 [6] - 重要事件需形成会议纪要，由主持会议的总经理或副总经理签发 [6] - 会议纪要需在两个工作日内报送公司董事长，保存期限为十年 [6] 决策执行与保密 - 会议决定以会议纪要或决议形式作出后，由经理班子负责实施，总经理办公室督办 [6] - 参会人员需严格执行保密纪律，不得私自传播涉及保密内容的会议内容和议定事项 [6] - 保密会议材料由总经理办公室注明，承办结束后由总经理办公室负责收回 [6] 规则效力与修改 - 本规则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释和修改 [7]

核心观点 - 公司制定敏感信息排查管理制度以规范信息披露流程 强化媒体信息排查和保密机制 保护投资者利益并确保合规经营 [1] 敏感信息定义与范围 - 敏感信息包括可能显著影响投资者投资取向或公司股价的重大生产经营事件 以及媒体对公司的报道和传闻 [1] - 需排查的交易类事项涵盖资产购买出售、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组等16类可能引致资源或义务转移的活动 [2] - 需排查的非交易类事项包括生产经营环境重大变化、重大合同签订、大额政府补贴、重大事故、技术突破、净利润变动等7类经营影响事件 [3] - 需排查的风险类事项包括重大损失、债务违约、资产减值、解散关闭、资不抵债、资产冻结、业务停顿、涉嫌违法等13类重大风险情形 [4] 信息披露额度标准 - 关联交易披露触发条件：与关联自然人交易达30万元以上 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [4] - 重大交易披露触发条件：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或产生利润占净利润10%以上且超100万元 或标的收入占主营业务收入10%以上且超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [5] 管理机构与职责 - 董事会秘书为敏感信息排查直接责任人 负责组织信息排查归集和应对措施 [6] - 证券投资部作为敏感信息归集保密及披露的职能部门 协助董事会秘书管理信息披露工作 [6] 内部报告程序 - 报告义务人需在知悉敏感信息后第一时间通过电话向证券投资部或董事会秘书报告 必要时两日内提交资料 [7] - 对媒体传闻等非强制披露信息 董事会秘书需组织与投资者沟通澄清 重大影响因素需向福建证监局报告 [7] - 证券投资部需及时向董事长报告媒体信息及投资者反馈情况 [7] - 敏感信息难以保密或已泄露时 证券投资部需及时向上交所披露完整信息 [8] 内幕交易防控 - 公司组织董事高管学习证券法规 防止利用内幕信息交易 [8] - 严格执行内幕信息知情人登记制度 信息披露后5个工作日内向监管机构备案 [9] - 知情人员及部门负有保密义务 违者将面临内部处分或法律责任 [9] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并决定处理方式 指派专人整理保存信息 [9] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜参照公司章程及上交所信息披露制度执行 [9] - 制度由董事会制定修改并解释 自董事会审议通过之日起实施 [9]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 其中审计委员会独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及上市公司运作知识 [3] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚/刑事处罚的情形 [6] - 独立性要求排除与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、业务往来或服务关系的人员 [4][5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [6] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表过半数同意意见 [12] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等特别职权 [9][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察、沟通中小股东等方式履职 [15] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事行使职权所需费用并提供相应津贴 [20] - 应定期向独立董事通报运营情况 并提供不少于董事会通知期限的会议资料 [18][19] - 独立董事遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [19] 监督与披露要求 - 独立董事需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见 [5] - 对投反对/弃权票的议案需说明具体理由及风险影响 公司需同步披露异议意见 [11] - 独立董事年度述职报告需在股东大会通知时披露 涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [16]

股东会网络投票实施框架 - 公司为规范股东会网络投票行为并保护投资者权益 依据公司法及上交所相关规则制定本细则 [1] - 网络投票通过上交所交易系统投票平台或互联网投票平台进行 公司需提供该方式并履行通知公告义务 [1][2] - 股权登记日所有登记股东均享有网络投票权 但同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次结果为准 [2] 投票操作与数据管理 - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票服务 需签订协议明确权利义务 [2] - 需在股东会召开前两个交易日向信息公司提供股权登记日股东数据 且股权登记日与网络投票开始日需间隔至少两个交易日 [3] - 现场股东会需安排在上交所交易日召开 并在投票起始日前一交易日核对确认网络投票信息准确性 [3] 特殊情形处理机制 - 遇股东会延期/取消、增加或取消提案等情形时 召集人需在召开前两个交易日内补充披露信息 [2] - 采用累积投票制选举董事时 需在公告中按非独立董事候选人和独立董事候选人类别分组列示并提交表决 [2] - 融资融券账户券商、QFII等名义持有人可通过代征集系统在指定时段征求实际持有人投票意见 [3][4] 投票规则与结果计算 - 股东需对所有提案投票（累积投票制除外） 并明确发表同意/反对/弃权意见 名义持有人按征集意见行使表决权 [4] - 累积投票制中每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 超限投票视为无效 [4][5] - 持有多个账户的股东按全部同类股份总数计算选举票数 通过任一账户投票均有效 [5] 后续处理与规则效力 - 投票结束后公司从信息公司获取结果 股东可通过信息公司网站查询个人投票记录 [5] - 本细则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 经股东会审议通过后执行并由董事会解释 [5]

培训制度总则 - 公司为完善治理并提升董事及高管规范意识 依据证券监管规定制定本制度 [1] - 培训对象包括董事长 董事 独立董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及其他高管 以及控股子公司主要管理人员 [1] - 所有培训对象需每年参加不少于16学时的培训 并积极参与监管部门和公司组织的培训活动 [1] 培训内容与要求 - 董事长和总经理需接受国内外资本市场状况 信息披露要求 公司治理原则 权利义务及融资并购法规等培训 以强化规范运作意识 [2] - 董事（不含独立董事）需学习上市公司运作法律框架 权利义务 信息披露 关联交易及并购政策 以树立投资者服务理念 [2] - 独立董事需掌握境内外证券法规 最新会计准则及运作法律框架 以切实履行其职责 [2] - 财务总监需熟悉上市公司法律框架 会计准则 关联交易 融资政策及信息披露规则 以提升业务水平和风险意识 [2] - 董事会秘书需了解上市公司法律框架 信息披露规范 实务操作 再融资及并购政策 以提高执业水准和规范意识 [2] - 控股子公司管理人员需掌握信息披露基本要求 以增强重大信息上报和保密意识 [2] 培训形式与组织 - 公司董事及高管需根据福建证监局和上交所通知参加外部培训 [3] - 公司通过董事会会议 经理办公会及中介机构提供定期或不定期培训 [3] - 培训资料通过邮件或OA系统发放 实现灵活学习 [3] - 董事会为培训领导部门 董事会秘书负责具体执行 [4] - 证券投资部需建立培训档案 记录内容 地点 时间及证书获取情况 [4] - 证券投资部需收集外部培训信息和最新法规 并安排相关人员参与培训 [4] 制度实施与考核 - 培训参与情况将纳入年度考核考量因素 [4] - 制度解释权与修订权归属公司董事会 自批准之日起实施 [5] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行 若存在冲突则以法规和章程为准并及时修订 [4][5]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提升信息披露质量和透明度 强化责任意识并加大问责力度 [1] - 制度适用于董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人和其他相关人员 涵盖重大会计差错更正 重大遗漏信息补充 业绩预告更正等情形 [1][2] - 追究原则包括实事求是 公开公平公正 惩前毖后 责任与权利对等 过错与责任适应 教育与惩处结合 [3] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规造成重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所规范性文件导致信息披露重大差错 [2] - 业绩预告与年报实际业绩存在重大差异 或业绩快报数据与定期报告存在重大差异 [2] - 违反公司章程 信息披露管理制度等内部规定造成差错 [2] - 不按工作规程办事 不及时沟通汇报或其他个人原因导致差错 [2][4] 从重或从轻处罚情形 - 从重处罚包括情节恶劣后果严重 打击报复调查人 拒不执行处理决定等 [4] - 从轻减轻处罚包括有效阻止不良后果 主动纠正错误挽回损失 非主观因素导致差错等 [4] 追究程序与形式 - 董事会秘书负责收集资料调查核实并提出处理方案报董事会批准 [1] - 追究形式包括经济处罚 内部通报批评 警告 调岗停职降职撤职 解除劳动合同 涉嫌犯罪移交司法机关 [5][9] - 追究结果纳入年度绩效考核指标 [5] 制度适用范围与效力 - 制度经董事会审议生效 解释权和修订权归属董事会 [7] - 控股股东及持股5%以上股东违反规定时公司将采取报告或法律措施追究责任 [5] - 制度未尽事宜遵从证监会和交易所规定 与法律法规冲突时以法律法规为准 [7]

核心观点 - 公司2025年上半年在啤酒行业深度存量竞争背景下实现销量、营收、利润全面增长，通过产品结构优化、品质提升及市场深耕策略，净利润同比增长25.52%，经营质量持续向好 [2][3][4] 财务表现 - 营业收入35,130.01万元，同比增长1.03%；利润总额4,577.04万元，同比增长25.04%；归属于上市公司股东的净利润3,957.17万元，同比增长25.52% [2] - 基本每股收益0.158元/股，同比增长25.40%；加权平均净资产收益率3.00%，同比增加0.50个百分点 [2] - 经营活动现金流量净额12,241.47万元，同比下降10.00%，主要因定期存款到期及短期借款还款影响现金流结构 [2][6] 业务运营 - 啤酒销量12.12万千升，同比增长1.61%，高于行业规模以上企业累计产量同比下降0.3%的水平 [2][4] - 主品牌"惠泉一麦""老惠泉"系列产品带动中高端市场增长，主品牌销量实现双位数增长 [3][4] - 毛利率提升1.16个百分点，受益于产品结构优化及渠道运营能力强化 [4] 市场与渠道 - 核心基地市场大泉州区域销量增长4.84%，连续五年保持增长；江西目标市场多区域实现稳健发展 [3] - 福建省内销售收入23,905.02万元，同比增长0.88%；省外销售收入10,550.91万元，同比增长0.30% [8] - 经销商数量福建省内414家（净减少2家），省外357家（净减少4家），渠道网络持续优化 [8] 品牌与创新 - 品牌价值达290.35亿元（2025年6月世界品牌实验室数据），通过"啤酒+文旅"等场景化营销强化品牌影响力 [4] - 拥有专利87项，持续推进数字化转型与绿色生产，水、电、气消耗分别下降1.39%、5.55%和3% [5] - 研发费用投入1,369.03万元，同比增长1.06%，聚焦产品创新与工艺升级 [6] 子公司表现 - 主要子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司净利润383.31万元，福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司净亏损82.13万元，呈现区域经营分化 [8]

核心观点 - 公司2025年上半年销量、营收、利润全面增长，经营质量持续向好，产品结构优化和品牌价值提升是主要驱动力 [3][4][5] 财务表现 - 总资产17.56亿元，较上年末增长4.44% [1] - 归属于上市公司股东的净资产13.37亿元，较上年末增长3.05% [1] - 营业收入3.51亿元，同比增长1.03% [1][3] - 利润总额4577.04万元，同比增长25.04% [1][3] - 归属于上市公司股东的净利润3957.17万元，同比增长25.52% [1][3] - 加权平均净资产收益率3.00%，同比增加0.50个百分点 [1] - 基本每股收益0.158元/股，同比增长25.40% [1] - 经营活动产生的现金流量净额1.22亿元，同比下降10.00% [1] 经营数据 - 啤酒销量12.12万千升，同比增长1.61% [3] - 毛利率提升1.16个百分点 [4] - 品牌价值290.35亿元（世界品牌实验室2025年6月数据） [5] 产品与品牌战略 - 主品牌系列产品实现双位数增长，其中"老惠泉"成为中高端市场核心产品 [3] - 通过"一麦"单品升级、惠泉1983系列和精酿系列优化产品矩阵 [4] - 结合海丝文化、惠女精神强化品牌宣传，开展"啤酒+文旅/节庆/夜经济"活动 [5] - "爱拼敢赢"品牌精神持续强化，品牌消费影响力提升 [5] 市场拓展 - 大泉州基地市场销量增长4.84%，连续五年保持增长 [4] - 江西目标市场多区域实现良好发展 [4] - 实施基地深耕与目标拓展并行策略，辐射新兴市场 [4] 运营效率与创新 - 拥有专利87项，持续推进生产、营销、物流数字化智能化改造 [5] - 水、电、气消耗分别下降1.39%、5.55%和3% [5] - 通过卓越管理体系和SOP操作升级提升品质管控 [3] 股东结构 - 控股股东北京燕京啤酒股份有限公司持股50.08% [1][2] - 前十大股东中9名为自然人股东，持股比例0.26%-2.96% [1][2] - 股东总数17,758户 [1]