证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2025-42 北京京能电力股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集 人的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 10 月 10 日 (二) 股东大会召开的地点：北京京能电力股份有限公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次股东大会由半数以上董事推举，由董事、总经理李染生先生主持。 二、 议案审议情况 审议结果：通过 | 表决情况： | | --- | | 股东类型 | 同意 ...

国浩律师（北京）事务所 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 关于 北京京能电力股份有限公司 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 1 国浩律师（北京）事务所 关于北京京能电力股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程序 和表决结果发表意见，而不对本次股东大 ...

紫金黄金国际港股IPO - 紫金矿业旗下紫金黄金国际正式登陆港交所，为今年港股募资第二大IPO项目[1][2] - IPO引入29家基石投资者，包括新加坡主权基金GIC、高瓴、贝莱德集团、施罗德集团、泰康人寿、中国太保等[2] - 基石投资者中，GIC和高瓴分别获配1633万股，贝莱德集团和施罗德集团分别获配1306万股，中国太保和泰康人寿分别获配653万股[2] 保险资金参与港股IPO动态 - 泰康人寿今年以来已累计参与至少5只港股IPO招股，包括紫金黄金国际、禾赛-W、峰岹科技、三花智控、宁德时代[1][2] - 泰康人寿认购上述5只港股的资金规模合计超14亿港元，具体为紫金黄金国际4.68亿港元、禾赛-W 2.18亿港元、峰岹科技1.96亿港元、三花智控1.57亿港元、宁德时代3.88亿港元[2] - 中国太保除参与紫金黄金国际IPO外，也参与了宁德时代H股等IPO项目，获配股数和资金规模与泰康人寿相同[1][3] - 其他险资如大家人寿认购奇瑞汽车836万股耗资约2.57亿港元，中邮人寿打新奥克斯电气认购2249.80万股耗资约3.92亿港元[3] - 险资是今年港股IPO中不可忽视的力量，资金规模较公募基金更大且不受QDII限额制约[1][3] 保险资金在A股市场的股权投资 - 险资加大股权投资力度，积极参与A股市场，例如年内A股募资规模最大（181.7亿元）的IPO项目华电新能出现险资身影[4] - 中国人寿作为华电新能战略投资者获配3.01亿股，动用资金约9.59亿元，上市首日浮盈12亿元，且发行前已持有7.96亿股（持股比例2.21%）为第三大股东[4] - 平安人寿持有华电新能2.19亿股，持股比例为0.61%[4] - 中国人寿还参与电投产融的增发，获配44.05亿股，持有市值约522亿元[5] - 证监会修改相关办法，新增保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，险资作为A类投资者在配售比例上比过去更有优势[5] 险资参与IPO项目的短期表现 - 险资所参与的IPO项目在上市后首日大部分实现浮盈，盈利情况普遍较为可观[7] - 紫金黄金国际上市首日涨超68%，宁德时代H股上市首日涨超16%，禾赛-W上市首日上涨9.96%，奇瑞汽车首日上涨3.8%[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月10日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议10点开始[7][8][9] - 采用现场投票和网络投票相结合方式[9] - 审议3项议案，包括取消监事会并修订公司章程等[11] - 股权登记日为2025年9月29日[16] 公司股份与资本 - 公司设立时发行股份总数为473,360,000股，面额股每股金额为1元[25] - 公司注册资本为6,694,621,015元[60] - 目前已发行股份总数为6,694,621,015股[68] 公司治理与决策 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[113] - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[133] - 公司每年现金分配股利不低于当年可供股东分配利润的40%[181] 公司制度与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[27] - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报[178] 党组织建设 - 公司设立京能电力党委和京能电力纪委，董事长、党委书记原则上由一人担任[40] - 符合条件的党委班子成员可进入董事会等，反之亦然[40][41]

公司治理结构调整 - 董事会通过取消监事会并将相关职权转移至董事会审计与法律风险管理委员会的议案 需提交股东大会审议 [2][29][47] - 公司同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《"三重一大"决策制度实施办法》 所有议案获董事会全票通过 [4][7][8][11][32][36] 管理层薪酬与考核 - 董事会通过经理层成员2024年度个人业绩考核结果 关联董事李染生回避表决 同意8票 [11] - 批准公司负责人2024年度预考核绩效年薪分配方案 关联董事李染生回避表决 同意8票 [11] 关联交易事项 - 公司向控股股东京能集团申请10,472.76万元委托贷款 期限三年 利率及期限由双方协商确定 [38][39][40] - 该笔资金用于京能锡林郭勒盟特高压外送三期40万千瓦新能源项目 符合国有资本经营预算资金使用规定 [39][45] - 关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决 议案获非关联董事6票同意 [11][45] - 京能集团2024年末经审计总资产49,343,694.88万元 净资产17,624,217.81万元 2024年度净利润610,312.03万元 [43] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月10日召开第二次临时股东大会 审议包括取消监事会在内的多项议案 [14][16] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [15][17] - 股权登记日为2025年9月30日 登记地点为公司证券与资本运营部 [23][24]

规则修订 - 2025年9月19日审议通过修订董事会议事规则议案[1] - “董事会临时会议”改为“临时董事会会议”[4] - 监事会提议改为审计与法律风险管理委员会提议[4] 会议规定 - 董事长10日内召集主持董事会会议[5] - 定期会议提前十日书面通知董事[5] - 临时会议提前五日书面通知董事[5] 决议要求 - 决议需半数以上董事投同意票[5] 其他 - 书面提议需提议人签字（盖章）[4] - 规则经股东会审议通过生效[6] - 事由董事会负责解释修订[6]

议事规则修订 - 2025年9月19日董事会通过修订股东大会议事规则议案，待股东大会审议[1] - 未弥补亏损达股本总额1/3时需相关处理[3] - 10%以上股份股东请求时可相关操作[3] - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[5] - 1%以上股份股东有权提提案及10日前提临时提案[5] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[7] - “股东大会”表述改为“股东会”[3] - 审计与法律风险管理委员会提议可召开股东会[5] 特别规定 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[8] - 特定情况采用累积投票制[8] 表决与监督 - 表决由律师等计票、监票并当场公布结果[9] - 公布结果前各方对表决情况保密[9] 决议处理 - 股东会决议违规股东可60日内请求法院撤销[9] 规则生效与解释 - 规则经股东大会审议通过后生效[10] - 规则由董事会负责解释[10] - 未尽事宜依法律法规及章程执行[10]

公司基本信息 - 公司于2002年1月15日首次发行100,000,000股人民币普通股，5月10日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为6,694,621,015元[8] - 公司经营期限为50年[8] 股份相关 - 设立时发行股份总数为473,360,000股，多次变动后已发行6,694,621,015股普通股[14][15][16] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[21] 股东权益与规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超其所持公司股份总数25%[23] - 董事、高管、持股5%以上股东，股票买卖6个月内收益归公司[23] - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[25] 股东会与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 党组织设置 - 公司设立京能电力党委和纪委，董事长、党委书记原则上一人担任，配专职副书记[76] 董事与高管 - 董事任期三年，可连选连任[80] - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，设董事长一人[87] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[120] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月报送年度财报等[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[127] - 公司每年现金分配股利不低于当年可供股东分配利润的40%[129] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[138] - 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》等为信息披露媒体[144]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之日起6个月内举行[1] - 临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[1] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[3][4] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[3][4] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[7] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[9] 董事候选人提名 - 提名董事候选人的股东应在股东会召开10日前提交提案，且需附上相关资料[9] - 提名人需持有百分之三以上公司股份方可提名董事候选人[9] 召集人持股比例 - 审计与法律风险管理委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] 延期或取消通知 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[12] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 特别决议事项 - 公司一年内购买等金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[19] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 召开地点 - 年度股东会召开地点为北京市，临时股东会为北京市或董事会指定其他地点[12] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[15] 报告与述职 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[16] 质询与解释 - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[16] 非关联股东决议 - 普通决议需代表公司非关联股东过半数表决权的股东同意，特别决议需代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东同意[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等应采用累积投票制[21] - 选举董事实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别选举[22] 方案实施 - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现等提案的具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议[25] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关信息[26] 资料保存期限 - 会议记录等资料保存期限不少于十年[27] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27] 规则未尽事宜 - 规则未尽事宜以国家法律、法规及章程为准，抵触时董事会应提修改方案[27]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提议开临时会议[6][7] - 董事长10日内召集主持临时会议[8] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，全体董事同意时不受限[10] - 定期会议变更事项或提案，提前3日发书面变更通知[13] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事一次会议接受委托不超两名董事[18] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[24] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[27] 特殊情况处理 - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[33] - 会议记录含日期地点等，相关人员签名[34] - 秘书制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 秘书按规定办理决议公告，公告前保密[38] - 会议档案保存10年以上[40]