方正科技集团股份有限公司 董事离职管理制度 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及 其他导致董事实际离职等情形。 （2025 年 11 月制定） 第一章 总 则 第一条 为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法 律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《方正科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 ...

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，2025年11月修订工作细则[1] - 委员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与机构 - 主要职责是研究长期战略并提建议，检查实施情况[7] - 工作组为日常办事机构，总裁任组长[5] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 审议意见须全体委员过半数通过[13] - 提前三日通知，紧急可随时通知[13] 生效规则 - 工作细则自董事会决议通过生效，修改亦同[20]

制度修订 - 公司制定投资者关系管理制度，于2025年11月修订[1] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12] 沟通披露 - 公司应多渠道、多平台、多方式与投资者沟通交流[14] - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[14] 官网专栏 - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[15] 现场参观 - 公司应为中小股东和机构投资者现场参观沟通提供便利[16] 活动记录 - 公司应定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[17] 说明会安排 - 一般情况下董事长或总裁应出席投资者说明会，不能出席需公开原因[18] - 公司在特定情形下应召开投资者说明会并采取便于参与的方式[19] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长（或总裁）等[19] - 公司董事会秘书为投资者说明会具体负责人[20] 业绩说明会 - 公司应在定期报告披露后召开业绩说明会[20] 管理负责人 - 公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人[22] 具体事务 - 投资者关系管理部负责具体工作事务[22] 工作职责 - 投资者关系管理工作包括分析研究、沟通与联络等职责[23] 内部机制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[26] 专业协助 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系管理工作[26] 人员素质 - 投资者关系管理部门员工需具备全面了解公司等素质和技能[29] 人员培训 - 公司可对相关人员进行投资者关系管理知识培训[31] 制度生效 - 本制度自公司董事会决议通过之日起生效[35]

披露制度 - 制度于2025年11月修订[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] 披露管理 - 董事会秘书两日内审核信息是否符合条件[6] - 决定处理的信息由董秘登记，董事长签字确认后归档保管十年[7] 其他规定 - 应在年报等公告后十日内报送涉及商业秘密登记材料[8] - 不符合条件或违规将视情况处罚[10] - 制度自董事会决议通过之日起生效[15]

内部控制制度 - 公司内部控制管理办法于2025年11月修订[1] - 内部控制目标是保证经营合法合规等[4] - 内部控制管理工作组织体系包括董事会等[7] - 内部控制体系建设遵循全面性等原则[10] 内部控制要素与监督 - 有效内部控制包括控制环境等五要素[12] - 内部控制监督包括日常监督和专项监督[15] 内部控制评价 - 审计部负责组织内部控制评价工作并编写报告[16] - 内部控制评价围绕五要素开展全面评价[17] 内部控制缺陷划分 - 财务报告内控缺陷按资产总额等定量划分[17] - 非财务报告内控缺陷评价有资产总额等定量标准[19] 内控缺陷整改与机制 - 审计部负责组织整改内控缺陷并监督落实情况[20] - 公司应建立内控激励及约束机制，纳入绩效考核[22] 办法生效规则 - 本办法自董事会决议通过之日起生效，修改亦同[26]

制度修订 - 2025年11月修订方正科技独立董事年报工作制度[1] 独立董事职责 - 应在年报编制披露中履职尽责并编述职报告[2] - 按规定格式和要求编制披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东会上报告[7] 公司工作安排 - 制订年报工作计划并提交独立董事审阅或汇报[4] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] 财务总监工作 - 在年审注册会计师进场前向独立董事汇报审计安排等资料[6] 董事会规定 - 两名及以上独立董事书面联名要求延期召开董事会或延期审议事项，董事会应采纳[5] 异议处理 - 全体独立董事二分之一以上同意对年报事项有异议时可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[5] 沟通协调 - 董事会秘书负责协调独立董事与公司的沟通[7] 制度生效 - 制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同[9]

关联交易界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保），经独立董事会议且过半数同意后，提交董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保），经程序后提交董事会审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露还应提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[12] 委托理财规则 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 财务资助要求 - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东同条件资助，经程序后提交股东会审议[14] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] 资产交易规定 - 关联购买资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因[22] 金融服务协议 - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] - 与关联人签金融服务协议约定年度业务规模，协议期间每年披露预计业务情况[27] 财务公司风险 - 财务公司协议期间出现风险，拟继续业务需重新签协议并经股东会审议[28] 信息披露要求 - 定期报告持续披露财务公司关联交易，每半年出具风险评估报告[28] - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明，保荐人等每年核查[29] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议[31] - 首次发生日常关联交易按总金额履行程序，执行中变化或续签按规定处理[31] - 预计年度日常关联交易超金额需重新履行程序和披露[31] - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示关联人及金额[33] 其他规定 - 部分关联交易可免于审议和披露[34] - 关联交易签书面协议，主要条款重大变化需重新审批[37] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法，无法定价需披露原则并说明公允性[38][39] - 制度明确关系密切家庭成员、关联董事、关联股东情形[41][42][44] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[45][46]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员总人数比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[8] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不能当选[13] - 最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评不能当选[13] - 连续任职不得超过六年，已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%（不含投票代理权）以上的股东可提出候选人[12] - 独立董事不符合任职资格等情况，公司应60日内完成补选[15] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应在补选后生效且期间继续履职，公司60日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 履职可多种方式，应制作工作记录并可要求相关人员对重要内容签字确认[28][29][30] - 工作记录及会议资料至少保存十年[31][35] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 独立董事职权行使 - 部分职权需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 行使职权受阻可向证监会和上交所报告[36] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事人数应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 董事会对其建议未采纳需记载意见及理由并披露[27][29] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[34] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通[34] - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[35] - 承担独立董事聘请专业机构等所需费用[36] - 可为独立董事购买责任保险[37] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[35] - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[40]

方正科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对方正科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法 律、行政法规、规章和其他规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的， 应当严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在其名下 和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内 ...

总裁任职 - 总裁任期3年，可连聘连任[7] - 有特定违法违规经历未逾规定年限不得担任总裁[5] - 总裁由董事长提名，董事会聘任[7] 人员职责 - 总裁主持公司全面工作，其他高管协助[11] - 财务总监主管财务，对总裁负责[18] - 董事会秘书负责信息披露等事务[20] 总裁办公会 - 出席人员含总裁、副总裁等[15] - 是日常经营管理最高决策机构，对董事会负责[16][23] - 有多种召开形式，特定情形应立即召开[18][19] - 未达董事会标准重大事项决策后报董事长审批[20] - 会务由总办会秘书负责，议题报董事长审批[21] - 会议记录含相关内容，材料按规定归档[26] 其他 - 总裁向董事会或审计委员会汇报决议执行情况[30][33] - 细则由董事会解释，自批准之日起生效[32][35]