业绩总结 - 2024年前五名客户更正后销售额173,477.16万元，占比49.83%[4] - 2023年前五名客户更正后销售额154,842.02万元，占比49.17%[6] - 2022年前五名客户更正后销售额180,360.05万元，占比36.89%[8] 应收账款情况 - 2022年更正后前五名应收账款合计376,363,368.78元，占比34.10%，坏账准备267,185,382.94元[10] - 2022年更正后前五名应收账款合计647,335,634.25元，占比58.66%，坏账准备269,219,920.24元[10] 其他新策略 - 公司加强披露文件审核，提高信息披露质量[11]

股东大会决议情况 - 公司于2025年7月29日召开第二次临时股东大会，审议通过三项限制性股票激励计划相关议案，包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理事宜 [2][5][6] - 股东大会采用现场投票和网络投票结合方式，出席会议股东代表持股情况符合《公司法》及《公司章程》规定，无否决议案 [2][3] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，高级管理人员列席会议 [4] 股权激励计划调整内容 - 因3名激励对象自愿放弃权益，公司取消授予80.04万股限制性股票，激励对象总数从228人调整为225人，授予总量从10,425万股调整为10,344.96万股 [11][25][37] - 调整后激励计划除人数与数量变化外，其他条款与股东大会审议通过方案一致，无需重新提交股东大会审议 [11][26] - 授予价格为2.40元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股 [18][23][24] 激励计划实施程序 - 公司于2025年6月10日首次审议激励计划草案，7月11日获得批复，7月23日完成激励对象公示且无异议 [9][18][19] - 董事会及监事会于7月29日审议通过调整事项及授予方案，法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [10][14][32] - 授予日为2025年7月29日，限售期分别为24个月、36个月和48个月，有效期最长不超过60个月 [18][24][25] 激励对象资格与合规性 - 激励对象包含董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干，不含独立董事、监事及持股5%以上股东 [27][28] - 公司及激励对象均未出现不得授予权益的情形，包括财务报告无否定意见、无违法违规记录等 [20][21][28] - 参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票行为 [29] 财务与法律影响 - 本次调整对财务状况和经营成果无实质性影响，股份支付成本将按授予日公允价值测算 [12][30][31] - 律师事务所及独立财务顾问均确认调整程序合法、授予条件成就且符合监管要求 [14][32][34]

限制性股票激励计划调整 - 取消3名激励对象资格 因其个人原因自愿放弃权益 涉及股票数量80.04万股 [1] - 激励对象总人数从228人调整为225人 减少3人 [1] - 限制性股票总数从10,425万股调整为10,344.96万股 减少80.04万股 [1] 限制性股票授予实施 - 授予日为2025年7月29日 向225名激励对象授予10,344.96万股限制性股票 [2] - 授予价格确定为2.40元/股 [2] - 董事会认定激励计划授予条件已满足 符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [2] 董事会决议程序 - 会议于2025年7月29日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 两项议案均经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过 [2][3] - 关联董事陈宏良、王喆回避表决 两项议案均以7票同意、0票反对、0票弃权通过 [2][3]

激励计划授予对象 - 公司向225名激励对象授予限制性股票 授予数量为103,449,600股 授予价格为2.40元/股 [2] - 激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] - 原拟授予804,000股限制性股票因激励对象自愿放弃权益被取消授予 [1] 激励对象资格要求 - 激励对象均为公司公告时在公司任职的董事 高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员 [1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形 [1] 计划实施合规性 - 监事会确认激励计划授予条件已成就 同意以2025年7月29日为授予日 [2] - 激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划保持一致 [1] - 激励对象主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][2]

公司治理与股权激励 - 方正科技监事会于2025年7月29日召开第十三届监事会2025年第四次会议 全体3名监事均参与表决 [1] - 会议审议通过调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案 调整后激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [1] - 会议同意以2025年7月29日为授予日 向225名激励对象授予10,344.96万股限制性股票 授予价格为2.40元/股 [2] - 监事会确认公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形 激励计划授予条件已经成就 [2] - 两项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2]

股东大会召集程序 - 公司董事会于2025年7月15日在上海证券交易所网站发布召开2025年第二次临时股东大会的通知 载明会议召集人 投票方式 召开时间地点 审议事项等关键信息[3] - 股东大会召集程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定[2][3] 股东大会召开情况 - 现场会议于横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室召开 时间地点及内容与公告完全一致[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[3] - 会议召开程序符合相关法律法规及公司治理文件要求[3] 出席会议人员构成 - 股权登记日（2025年7月22日）登记在册股东共2,079人出席 代表股份1,633,499,430股[4] - 现场参会股东及代理人共3人 代表股份1,250,771,272股 网络投票股东2,076人 代表股份382,750,158股[4] - 网络投票中小股东代表股份106,416,790股 身份均由上证所信息网络有限公司验证[4] - 公司全体董事 监事 董事会秘书 高级管理人员及见证律师出席会议[4] 议案表决结果 - 议案一获得同意1,595,553,019股 占比97.6816% 反对35,546,411股 占比2.1764% 弃权2,400,000股 占比0.1470%[5] - 中小股东对该议案同意68,548,695股（64.4153%） 反对35,546,411股（33.4030%） 弃权2,321,684股（2.1817%）[5] - 议案二获得同意1,595,289,919股（97.6655%） 反对35,804,611股（2.1922%）[6] - 中小股东对该议案同意68,285,595股（64.1680%） 反对35,804,611股（33.6456%） 弃权2,326,584股（2.1864%）[6][7] - 议案三获得同意1,595,327,819股（97.6678%） 反对35,638,811股（2.1822%）[7] - 中小股东对该议案同意68,323,495股（64.2036%） 反对35,638,811股（33.4898%） 弃权2,454,484股（2.3066%）[7] - 所有议案均以特别表决方式获得超过三分之二有效表决权股份审议通过[5][6][7] 法律结论 - 股东大会召集程序 召开程序 出席人员资格 表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定[8] - 表决结果合法有效 会议记录由董事 监事及高级管理人员签署并由董事会秘书保存[7][8]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月29日在广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司有表决权股份总数的39.1680% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 关于《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案获得通过 同意票1,595,553,019股 占比97.6816% [1] - 关于《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案获得通过 同意票1,595,289,919股 占比97.6655% [1] - 关于授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案获得通过 同意票1,595,327,819股 占比97.6678% [1] 特别决议事项 - 三项议案均以特别决议方式通过 获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [2] - 律师确认会议召集召开程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [2]

激励计划审批程序 - 公司第十三届监事会2025年第三次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 公司第十三届监事会2025年第四次会议审议通过调整及授予相关议案 [5] - 调整及授予事项已取得现阶段批准与授权 符合《管理办法》及激励计划规定 [5] 激励计划调整情况 - 3名激励对象因个人原因自愿放弃权益 取消授予限制性股票80.04万股 [5] - 激励对象人数从228人调整为225人 [5] - 限制性股票总数从10,425万股调整为10,344.96万股 [5] - 调整事项符合《管理办法》及激励计划规定 无需提交股东大会审议 [5] 授予条件达成情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形 [6] - 公司未出现最近36个月内未按法规进行利润分配的情形 [6] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [6] - 授予条件已全部成就 [7] 授予日确定 - 授予日确定为2025年7月29日 [7] - 授予日为交易日 且不在定期报告公告前15日内等敏感期 [7] - 授予日确定符合《管理办法》及激励计划规定 [8] 总体结论 - 调整及授予事项已取得现阶段必要批准与授权 [8] - 授予条件已成就 授予对象和数量调整符合规定 [8] - 授予日确定符合相关法规要求 [8]

核心观点 - 公司于2025年7月29日向225名激励对象授予10,344.96万股限制性股票，授予价格为2.40元/股，旨在实施股权激励计划 [1][4][6] 授予基本情况 - 限制性股票授予日为2025年7月29日，授予数量为10,344.96万股，授予价格为2.40元/股 [1] - 激励对象总人数为225人，包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及中层管理与核心技术骨干 [6] - 董事长兼总裁陈宏良获授406万股，占总授予量3.92%，占公司股本总额0.10% [6] - 因3名激励对象自愿放弃，公司取消授予80.04万股，激励对象人数从228人调整为225人 [6] 计划结构与时间安排 - 激励计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过60个月 [4] - 限售期为授予登记完成之日起24个月，期间不得转让或用于担保 [4] - 解除限售分三期：第一期（40%）在24-36个月期间，第二期（30%）在36-48个月期间，第三期（30%）在48-60个月期间 [4] 资格审核与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为或任职资格问题等 [2][3][7] - 激励对象名单经内部公示（2025年7月11日至21日），无异议 [2] - 独立董事、监事及持股5%以上股东或其关联人均未参与本次激励计划 [7] 财务影响测算 - 公司根据《企业会计准则》测算股份支付成本，限制性股票单位成本为授予日公允价值减去授予价格（2.40元/股） [8] - 总费用及分年度摊销金额以表格形式列示，但具体数值未在公告中披露 [8] 法律与中介机构意见 - 律师事务所认为本次激励计划调整及授予事项符合法律法规及公司激励计划规定 [9][10] - 独立财务顾问确认授予条件已成就，且调整程序符合《管理办法》要求 [10]

核心观点 - 方正科技集团股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划相关事项 包括取消部分激励对象资格及相应股票授予数量 调整后激励对象人数从228人减少至225人 取消授予股票数量为80.04万股[1][2] 决策程序履行情况 - 2025年6月10日公司召开第十三届董事会2025年第三次会议和监事会会议 审议通过激励计划草案及相关议案[1] - 2025年7月11日公司披露激励计划获得批复的公告[1] - 2025年7月23日公司披露监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见 公示期间未收到任何异议 同日披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告[2] - 2025年7月29日公司召开2025年第二次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案[2] - 2025年7月29日公司召开第十三届董事会2025年第四次会议和监事会会议 审议通过调整激励计划事项及授予限制性股票的议案[2] 调整具体内容 - 因3名激励对象个人原因自愿放弃相关权益 公司取消授予其拟获授的限制性股票80.04万股[2] - 调整后激励计划激励对象由228人调整为225人[2] - 除上述调整外 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的方案一致[2] 调整影响评估 - 本次对激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响[2] 监事会意见 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划规定 不存在损害股东利益的情况[3] - 调整后的授予激励对象均符合规范性文件规定的激励对象条件 其作为激励对象合法有效[3] - 监事会同意公司此次对激励计划激励对象名单和授予数量进行调整[3] 法律意见结论 - 本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定[4] - 本次调整履行了必要的决策程序 调整事项合法有效[4] - 本次激励计划的授予条件已经满足 公司可依据相关规定进行授予[4] - 本次激励计划的授予日符合相关法律法规及激励计划规定 合法有效[4] - 本次激励计划授予的激励对象 授予数量及授予价格符合相关法律法规及激励计划规定 合法有效[4]