关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合特定情形的法人、自然人是关联人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[13] - 为关联人提供担保，由董事会审议批准并披露[13] - 重大关联交易（特定情况除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需董事会审批后提交股东会审议，并提供审计或评估报告[14] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额适用规定，全现金出资且按比例确定股权比例，出资额达标可豁免提交股东会审议[14][15] - 拟放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权利致合并报表范围变更，有相应规定[15] - 关联交易定价参照政府定价、市场价格等原则，可采用成本加成法等方法[11][12] - 部分放弃权利，以拟放弃金额等为交易金额适用规定[16] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[16] - 进行关联交易，以发生额作为交易金额并十二个月内累计计算[16] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超12个月[17] 审议流程 - 拟与关联人发生关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数和2/3以上董事通过并提交股东会审议[22] - 与关联人日常关联交易按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[22] 资产交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司需说明原因等[29] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[29] - 用基于未来收益预期估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[29] - 应与关联人就资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[29] - 用特定估值方法评估资产定价，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[31] 监督与责任 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[31] - 控股股东等关联方损害公司利益应承担赔偿责任[33] - 董事等违反规定协助关联方损害公司利益，董事会视情节处分并可要求赔偿[33] - 关联交易管理机构及人员失职渎职，公司视情节处分[33] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 证券部协助董秘做好内幕信息登记备案工作[6] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案需记录姓名、知悉时间等内容[15] - 股东等主体应配合做好内幕信息知情人档案工作[17] 档案与备忘录 - 重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交知情人档案和进程备忘录[20] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[22] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送知情人档案[21] - 首次披露重组事项至报告书期间方案重大调整等应补充提交档案[22] - 首次披露重组后股票交易异常波动应更新知情人档案[22] - 发生重大资产重组等8类事项应报送内幕信息知情人档案[19] - 报送的内幕信息知情人至少包括公司及其董高等8类人员[20] - 重大事项除填知情人档案外还应制作进程备忘录[19] 保密义务与责任 - 董事等内幕信息知情人在内幕信息公开前有保密等义务[24] - 违反保密规定董事会视情节处分并追究法律责任[25]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] 提名选举规则 - 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[6] 会议通知安排 - 公司证券部应协助主任委员于会议召开前3天通知全体委员[14] 会议举行条件 - 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[14] 决议通过要求 - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[14]

战略委员会构成 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 战略投资委员会委员由董事长等提名[6] - 战略投资委员会设主任委员1名，由董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 证券部协助主任委员提前3天通知全体委员[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 实施细则 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施及修改[17]

关联交易报告标准 - 持股5%以上股东及实控人需履行报告义务[4] - 与关联自然人交易30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均需报告[12] - 提供财务资助等关联交易连续十二个月内累计达标准需报告[12] - 年度日常关联交易实际执行超预计总金额需报告[12] - 其他关联交易连续十二个月内累计达标准需报告[12] 人员及股份情况报告 - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 信息报告流程 - 重大信息报告义务人应在24小时内向董事会秘书报告[16] - 董事会秘书接到报告后第一时间报告董事长并依规处理[16] - 信息报告义务人按资料清单提供信息披露资料[17] - 信息报告义务人持续关注信息进展并及时报告[17] 信息披露管理 - 董事、高管督促其他信息报告义务人履职[15] - 各部门、分、子公司对外披露重大信息需报证券部审查[18] 信息保密与责任 - 相关人员在信息未公开前严格保密[20] - 公司控制信息知情者范围，证券部做好内幕信息知情人登记[20] - 信息报告义务人违规将被处分并追究责任[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

公司股份回购计划延期 - 公司拟将股份回购实施期限延长9个月 延期至2026年4月30日止 [1] - 回购股份实施期限调整为自2024年7月31日至2026年4月30日 [1] - 除回购期限延长外 股份回购方案其他内容未发生变化 [1]

股价及交易数据 - ST广物2025年7月1日收盘价为7.84元，上涨1.42%，换手率0.66%，成交量7.85万手，成交额6096.99万元 [1] - 当日主力资金净流入615.99万元，占总成交额10.1%；游资资金净流入269.6万元，占总成交额4.42%；散户资金净流出885.59万元，占总成交额14.53% [1][3] 股东信息 - 截至2025年6月30日，公司股东数为15,962户 [1] 担保事项 - 公司为控股子公司新疆红淖三铁路有限公司提供11,000万元人民币担保，已实际提供的担保余额为278,872.43万元 [2][3][4] - 本次担保无反担保，无对外担保逾期 [4] - 担保目的为满足子公司业务发展需要，用于日常经营所需资金 [4] - 担保事项经董事会及股东大会审议通过，2025年度为合并报表范围内子公司提供总额不超过553,500万元人民币的担保额度，其中向铁路公司新增306,000万元担保额度 [4] 子公司情况 - 新疆红淖三铁路有限公司成立于2011年11月21日，注册资本397,000万元，公司持股92.7708% [4] - 截至2024年12月31日，铁路公司总资产1,211,305.38万元，总负债703,715.86万元，净资产507,589.52万元 [4] - 2024年度铁路公司实现营业收入222,049.48万元，净利润71,141.90万元 [4] 董事会意见 - 董事会认为本次担保在公司预计2025年度新增担保总额范围内，是公司正常生产经营所需 [4] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为305,802.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的43.84% [4]

担保事项概述 - 公司为控股子公司新疆红淖三铁路有限公司提供11,000万元人民币担保，累计担保余额达278,872.43万元（含本次）[1] - 担保用途为铁路公司日常经营资金需求，无反担保安排[1] - 担保事项已通过董事会及临时股东大会审议，2025年度新增担保总额度306,000万元可内部调剂使用[1] 被担保人财务数据 - 铁路公司2024年末总资产1,211,305.38万元，净利润71,141.90万元，资产负债率58.10%（总负债703,715.86万元）[2] - 2025年一季度末总资产增长至1,243,995.84万元，净资产达522,241.23万元，当季净利润14,111万元[3] - 公司持有铁路公司92.7708%股权，其主营业务涵盖铁路投资建设、货运代理及设备租赁[2] 担保协议细节 - 担保方为广汇物流，债权方为新疆银行，担保范围涵盖本金、利息及实现债权的全部费用[3] - 保证期间覆盖主合同债务到期日后三年，展期情况下延续至展期届满后三年[3] 决策程序与合理性 - 担保事项符合2025年度新增担保总额规划，已履行股东大会审批程序[4] - 董事会认为担保有助于满足业务需求，被担保人偿债能力良好且风险可控[3][4] - 截至公告日公司及控股子公司对外担保余额未披露具体数值，但明确无逾期担保[4]

担保情况 - 为铁路公司提供1.1亿元担保，实际担保余额27.89亿元（含本次）[2] - 2025年度为子公司担保额度不超55.35亿元，向铁路公司新增30.6亿元担保额度[3] - 本年度为铁路公司新增担保4.35亿元（含本次）[3] - 公司及控股子公司对外担保余额30.58亿元（含本次），占归母净资产43.84%，无逾期担保[10] 铁路公司情况 - 公司持有铁路公司92.7708%股权[4] - 2024年末铁路公司总资产121.13亿元，负债70.37亿元，净资产50.76亿元，营收22.20亿元，净利润7.11亿元[4][5] - 2025年3月末铁路公司总资产124.40亿元，负债72.18亿元，净资产52.22亿元，1 - 3月营收5.28亿元，净利润1.41亿元[5] 其他 - 担保方式为连带责任保证，范围含本金、利息等，期间至债务到期或垫款之日起另加三年[6] - 担保款项用于铁路公司日常经营，风险可控[7][8] - 董事会认为担保在预计范围，已股东大会审议，利于公司发展[9]

核心观点 - 中国证监会对大信会计师事务所及两名注册会计师郭春亮、卓红英的违法行为作出处罚决定，涉及广汇物流2022年年度财务报表审计中的虚假记载和未勤勉尽责问题 [1][3][9] - 大信所在审计过程中存在多项缺陷，包括未保持职业怀疑、内部控制测试和实质性审计程序设计执行不当 [5][7][8] - 处罚内容包括没收审计业务收入169.81万元并罚款339.62万元，两名签字注册会计师分别被罚款40万元 [10][11] 违法事实 审计报告虚假记载 - 大信所为广汇物流2022年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告，但该报告存在虚假记载 [3] - 广汇物流通过伪造交付资料提前确认房地产项目收入，虚增收入、成本和利润，虚增收入占当期披露营业收入的57.65% [3][4] 未勤勉尽责行为 职业怀疑缺失 - 大信所未发现房屋交付资料与销售合同上业主签字存在大量不一致 [5] - 未按计划查看项目交付现场，仅依赖广汇物流提供的交付视频，且未关注视频制作日期早于公告交付日期的异常 [5] - 实地查看时对住宅楼无门牌号等明显异常未进一步核实，未能发现项目实际未完工和未交付 [5] 审计程序缺陷 - 存货监盘程序设计缺陷：未明确抽盘方法、范围，审计底稿中未列示具体房号，无法区分存货与已售房屋 [7] - 未按计划执行程序：未验证楼宇交接和物业费缴纳情况，未实施从财务账到实物的监盘程序，部分住宅楼和车库未查看 [7] - 开发成本审计执行不到位：对工程进度比例较低的异常未有效跟进，完工证据不足 [8] 处罚依据与结果 - 处罚依据为《证券法》第二百一十三条第三款，认定大信所违反《中国注册会计师审计准则》多项条款 [6][9] - 没收审计业务收入1,698,113.21元，并处以3,396,226.42元罚款，两名注册会计师分别罚款40万元，合计罚没589.4339万元 [10][11]