会议议程与规定 - 公司2025年第一次临时股东会旨在维护股东合法权益并确保议事效率，董事会需履行法定职责[1] - 会议设立秘书处负责程序事宜，股东享有发言权、表决权等权利，需共同维护秩序[1] - 股东发言需提前登记，采用现场记名投票与网络投票结合的表决方式，网络投票通过上交所系统进行[2] 表决规则与议案 - 议案表决需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过（特别决议事项）或过半数通过（普通议案）[3] - 本次无关联股东回避表决的议案，表决结果由股东代表及律师清点并当场公布[3] - 会议审议三项议案：变更公司住所、修改《公司章程》、选举董事，分别由副总经理田明和董事会秘书胡之奎报告[3] 公司住所变更 - 拟将住所从中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号变更为上海市徐汇区云锦路277号20层[4] - 需同步修改《公司章程》第五条关于住所的条款，并授权董事会办理变更登记[4][5] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第五条住所条款及第二百一十一条生效日期条款，明确新章程自2025年审议通过后施行[5] - 原2022年3月28日通过的章程废止，其他条款内容保持不变[5] 董事会选举 - 董事会规模从7名董事扩至9名，提名刘正奇为董事候选人，另一名新增董事由职工代表大会选举[7][9] - 刘正奇现任上海仪电集团副总经济师等职，具备财务高管背景，未持有公司股票且无关联关系[9]

公司治理改革浪潮 - 今年以来多家银行、证券、保险机构宣布撤销监事会并将职权移交至董事会审计委员会 [1][2] - 新修订的《公司法》第121条明确允许通过董事会审计委员会行使监事会职权并不再强制设立监事会 [1][6] - 撤销监事会可降低公司治理成本预计更多金融机构将启动改革 [1][7] 金融机构撤销监事会动态 银行 - 4月29日五大国有行（工行、农行、中行、建行、交行）同步通过撤销监事会决议 [4] - 同日招商银行、华夏银行两家股份行宣布不再设监事会 [4] - 5月光大银行、民生银行及部分城商行（长沙银行、上海银行）推进撤销监事会 [4] 证券 - 3月3日财信证券为首家撤销监事会的证券公司 [5] - 国元证券、国联民生证券、华鑫股份及国泰海通证券（6月6日）相继撤销监事会 [5] 保险 - 4月20日日本财产保险（中国）率先撤销监事职位 [5] - 4月29日中国人保宣布不再设监事会职权移交董事会审计委员会 [5] 改革动因与制度背景 - 监事会传统职能包括财务监督、管理层行为合规检查及临时股东大会提议等但其不可替代性被新《公司法》削弱 [6] - 2024年7月新《公司法》施行明确允许审计委员会替代监事会 [6] - 2024年12月金融监管总局发布通知重申金融机构可依章程调整治理结构 [7] 审计委员会接棒挑战 - 审计委员会由董事组成存在"自己监督自己"的角色冲突可能影响独立监督效果 [9] - 专家认为需在实践中探索提升审计委员会效率但沟通成本降低是优势 [7][9] - 原外部监事符合条件可转任独立董事但累计任职年限不得超过六年 [9]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，经上海市经济委员会批准以社会募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于1992年5月首次公开发行5,099.3万股普通股，并于1992年12月2日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币1,060,899,292元，股份总数为普通股1,060,899,292股 [2][19] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号，英文名称为SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD. [4] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、审计委员会等治理机构，股东会是最高权力机构 [45] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人，董事长为法定代表人 [108][8] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名 [133][134] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [137] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿 [33][10] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定 [42] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [79] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [120][121] - 独立董事需保持独立性，不得在公司或关联方任职 [127] - 独立董事可行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [130] 经营管理 - 公司经营范围包括投资管理、数据处理、信息系统集成等 [14] - 总经理由董事会聘任，负责日常经营管理，组织实施董事会决议 [145] - 董事会授权总经理决定1亿元以下的境内投资项目 [113] - 公司建立资产核销分级审批机制，500万元以上需董事会审批 [113] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [29] - 公司可因减少资本、股权激励等情形回购股份，回购比例不得超过10% [24][26] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [43]

公司董事会决议 - 公司第十一届董事会第十八次会议于2025年6月9日在上海市华鑫海欣大厦召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长李军主持[1] - 会议通过电子邮件形式于2025年6月4日发出通知及文件，高级管理人员列席会议，召开程序符合《公司法》及公司章程规定[1] 公司住所变更 - 根据经营需要，公司拟将住所从中国（上海）自由贸易试验区金海路变更，最终以市场监管部门核准为准[1] - 公司将同步修改《公司章程》相应条款，并提请2025年第一次临时股东会授权董事会办理变更登记事宜[1] 公司章程修订 - 因住所变更，公司拟对《公司章程》进行相应修改，董事会提请股东会授权办理备案等手续[2] - 修订预案需提交2025年第一次临时股东会审议，表决结果为7票赞成、0票反对[2] 董事会结构调整 - 公司董事会规模拟从7名董事扩充至9名，新增1名董事由董事会提名委员会审议通过，提名刘正奇为候选人[2] - 另一名新增董事将由职工代表大会选举产生，该预案需提交临时股东会审议[2] 董事候选人背景 - 刘正奇为1973年生，经济学硕士，正高级会计师，现任上海仪电集团副总经济师及多家企业高管职务[3] - 其曾任上海仪电控股资产财务部副总经理、上海城投水务财务总监等职，未持有公司股票且无关联关系或监管处罚记录[3] 临时股东会安排 - 公司定于2025年6月26日在上海市西岸数字谷召开第一次临时股东会，审议上述住所变更、章程修订及董事选举事项[2][3]

股东大会召开情况 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月9日在上海市黄浦区华鑫海欣大厦召开，采用现场与网络投票结合方式 [1][3] - 会议通知于2025年5月17日通过《中国证券报》及上交所网站发布，提前20日符合法定要求 [2][3] - 现场会议出席股东20人，网络投票股东392人，合计412名股东代表有表决权股份 [4][6] 会议程序合规性 - 召集人为公司董事会，董事长李军主持现场会议，程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [3][4] - 现场投票与网络投票同步进行，网络投票通过上交所系统实施，重复投票以首次为准 [5][6] - 议案表决结果合并统计，特别决议议案获三分之二以上通过，普通议案过半数通过 [6] 法律意见结论 - 律师事务所确认会议召集程序、出席人员资格及表决程序合法有效 [7] - 未收到股东临时提案，所有决议文件将报送上交所审查公告 [1][7]

股东会召开基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会，由董事会召集 [3] - 现场会议时间为2025年6月26日13点30分，地点为上海市徐汇区云锦路277号西岸数字谷二期T3楼栋五楼会议室 [1][3] - 股权登记日为2025年6月18日，A股股东需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 融资融券、转融通等特殊账户需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [1] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [2][4] - 法人股东需凭营业执照复印件、授权委托书及身份证登记，自然人股东需凭股票账户卡及身份证登记 [5] 会议审议事项 - 议案已于2025年6月10日在中国证券报及上海证券交易所网站披露，无关联股东需回避表决 [2] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [7][8] 其他会务信息 - 会议登记截止时间为2025年6月20日，可通过传真、电邮或信函提交至上海立信维一软件有限公司 [4][5] - 公司联系地址为上海市黄浦区福州路666号华鑫海欣大厦，登记处地址为上海市东诸安浜路165弄29号403室 [5][6]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月9日在上海市黄浦区福州路666号华鑫海欣大厦四楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达57.0384% [1] - 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 会议由董事长李军主持 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均以超高赞成率通过 A股股东平均赞成率达99.87% 反对票比例仅0.12% [1][2] - 特别决议事项包括第9、13-17项议案 均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 5%以下小股东对分红相关议案的表决数据显示 赞成率维持在99.2%-99.8%区间 [2][3] 法律程序合规性 - 律师欧龙、游广确认会议程序符合法律法规及公司章程 [3] - 股东大会决议文件经董事签字并加盖董事会印章 [4] - 法律意见书由律师事务所主任签字并加盖公章 [3] 股东投票结构分析 - 单次议案最高反对票出现在A股股东投票中 达4,786,408股（0.791%）[2] - 弃权票比例稳定在0.01%左右 最低仅0.0053% [1][2] - 关键议案表决数据重复出现604,358,750股赞成票（99.8741%）的精确匹配 [1][2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[6] - 候选人近36个月内无相关处罚及谴责批评[8] - 独立董事连续任职不超六年，期满36个月内不得提名[10] 选举与解除规则 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 提前解除职务应披露理由依据[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11] - 两次未出席董事会，30日内提议解除职务[14] 工作规则 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[16] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[17] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 部分事项及职权需全体独立董事过半数同意[13][15] - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[17][18] - 独立董事专门会议由过半数推举召集人主持[16] - 履职记录签字，资料保存十年[18][20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司支持与义务 - 审议重大事项前组织独立董事论证并反馈意见[23] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[24] - 保存会议资料至少十年[24] - 承担独立董事相关费用[25] 股东定义与制度施行 - 主要股东和中小股东定义[25] - 本制度2025年6月9日起施行[27] - 原制度2024年6月21日废止[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与所选董事人数相同表决权[19] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 股东会决议应及时公告，包含出席股东等信息，提案未通过或变更前次决议需特别提示[22] 其他 - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[24] - 公司回购普通股相关决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 本规则自2025年6月9日公司2024年年度股东会审议通过之日起施行[27] - 公司2022年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《股东会议事规则》同时废止[28]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，必要时设副董事长一至二人，董事任期三年可连选连任[4] 投资决策权限 - 股东会授权董事会审议一亿元至占公司最近一期经审计净资产总额50%以下的对外投资项目[6] - 董事会授权总经理决定一亿元以下境内对外投资、购买资产项目及五千万元以下出售资产项目，并报董事会备案[6] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议审议通过[6] 资产核销审批 - 年度累计核销金额未超五百万元，由总经理办公会审议批准[7] - 超五百万元但未超上年经审计净资产5%，经总经理办公会审批后提请董事会审议批准[7] - 超上年经审计净资产5%，经董事会审批后提请股东会审议批准[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职，董事会建议股东会更换[12] 决议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[14] - 表决方式为举手表决或书面表决，每名董事一票表决权[14] - 有关联关系董事不得表决，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[14] 责任与记录 - 董事对决议负责，违法致损参与决议董事赔偿，表决异议且记录可免责[14][16] - 会议记录真实准确完整，出席人员签名，董事有权要求说明性记载[16] - 会议记录保存期限不低于十年[16] 规则施行 - 本规则2025年6月9日经2024年年度股东会审议通过后施行，2022年3月28日规则废止[19]