证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2024-019 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 的相关公告。 二、 审议通过《2024 年第一季度报告》； 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披 露的相关公告。 上海万业企业股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 4 月 15 日以邮件形式向全体董事发出召开第十一届董事会第八次 会议的通知，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。会 议由董事长朱旭东先生主持，会议应到董事 8 名，出席并参加表决董 事 8 名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公 司法 ...

董事任职资格 - 犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 因违法被吊销执照负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] 董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任总裁等职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] 董事履职与撤换 - 连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长[14] 专业委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人为会计专业人士[14] 董事会决策权限 - 投资金额低于最近一期经审计净资产50％的对外投资由董事会决策[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上由董事会决策[20] - 与关联自然人交易30万元以上由董事会决策[20] - 连续十二个月累计对外捐赠不超公司最近一期经审计净资产0.1%由董事会决策[20] 董事会会议召开 - 应有过半数董事出席方可举行[22] - 每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[25] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[25] - 临时会议通知不得晚于召开前三天送达[25] 董事会决议规则 - 须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[34] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[38] - 被视为不能履职或自动失资格董事无表决权[38] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[40] - 不同决议矛盾时，以时间后形成的为准[41] 会议记录要求 - 保存期限不少于10年[42] - 包含会议日期、地点、召集人等内容[43] - 与会董事需签字确认[44] 责任与生效 - 决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任[44] - 规则自股东大会批准之日起生效，修改亦同[48] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[49]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上非担保、财务资助关联交易，经董事会审议披露[16] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上非担保关联交易，经董事会审议披露[16] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大非担保等关联交易，提交董事会和股东大会审议披露[16] - 为关联人提供担保，提交董事会和股东大会审议披露[16] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额为交易金额适用规定[18] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[17] - 因放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[18] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为交易金额适用规定[21] - 特定关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额适用规定[22] 其他关联交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因并为股东提供投票便利[32] - 披露与日常经营相关关联交易，包括交易金额及占同类交易金额的比例等[25] - 可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计需重新审议披露[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[30] - 以特定估值方法评估拟购买资产并定价，实施后三年披露盈利差异并签补偿协议[32] - 审计委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见并可聘独立财务顾问[33] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[35] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资按比例确定股权可豁免股东大会审议[36] - 关联人向公司提供担保且无反担保，参照免审议披露规定执行[35] - 拟披露关联交易属特定情形，可按规定暂缓或豁免披露[36] 关联人员定义 - 关联董事定义包含六种情形[39] - 关联股东定义包含六种情形[40] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[42] - 本制度与后续法律等抵触时按新规定执行[43] - 本制度由董事会审议通过后生效[44] - 本制度由董事会负责解释[45]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月26日14点在上海八方大酒店召开[3] - 网络投票2024年6月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 本次股东大会审议12项议案，4月25日经董事会和监事会会议通过[7][8] 投票相关 - 特别决议议案为9.01、9.02、9.03、9.04[9] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[9] 股权登记 - 股权登记日为2024年6月19日，A股代码600641，简称万业企业[13] - 登记时间为2024年6月24日9:00 - 16:00，地点在纺发大楼[14] 其他 - 收件截止2024年6月25日前，异地股东可用信函登记[14] - 咨询电话021 - 50367718，联系人及邮箱公布[15] - 需表决非累积和累积投票议案，介绍投票规则及示例[18][19][21][23]

公司财务状况 - 公司总股本为930,629,920股，截至2023年12月31日，公司总股本为916,607,856股，分配股利45,830,392.80元，占净利润比例为30.32%[5][179] - 归属于上市公司股东的净资产为8,365,477,483.22元，2023年末较2022年末增长0.63%[12][187] - 公司2023年基本每股收益为0.1624元，较上年同期下降64.32%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为1.80%，较上年同期减少3.49个百分点[13] - 公司2023年度报告显示，交易性金融资产期末余额为680,877,821.21元，较期初余额下降了651,906,581.61元，对当期利润的影响金额为7,675,379.38元[15] - 公司2023年度报告中提到，全球半导体制造设备市场销售额为1063亿美元，预计2024年销售额将达到1240亿美元[15] - 公司2023年度现金分红政策为：每10股派发现金红利1.37元，累计分配股利127,496,299.04元，占净利润比例为30.10%[138] - 公司2020年、2021年、2022年年度累计分配利润为336,649,292.56元，超过了现金分红政策规定的比例[138] - 公司2023年度资产总计为9760170780.58元，较上一年度9463200656.15元增长[179] - 公司2023年度营业总收入为964609315.55元，较上一年度1157576095.64元下降[180] - 公司2023年度净利润为83893787.35元，较上一年度386713829.51元下降[181] - 2023年度公司营业利润为134,028,805.29元，较上一年度187,576,419.98元有所下降[182] - 公司2023年度经营活动现金流入小计为924,405,384.58元，较上一年度903,228,593.19元有所增加；经营活动现金流出小计为1,164,945,498.83元，较上一年度1,573,802,232.12元有所减少[183] - 公司2023年度筹资活动现金流入小计为1,018,552,187.69元，较上一年度483,059,557.72元有较大增长；筹资活动现金流出小计为435,261,493.16元，较上一年度236,518,982.60元有所增加[184] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为-6,860,760,558元，期末现金及现金等价物余额为2,434,265,259.98元[185] - 2023年度所有者权益合计末余额为8,806,987,572.79元，较上年度增加422,257,428.96元[187] - 公司2023年度综合收益总额为68,728,848.46元，所有者投入资本为40,768,226.96元[191] - 公司2023年度综合收益总额为200,930,986.24元，所有者投入资本为50,589,600.00元[192] 公司业务发展 - 公司主要从事集成电路核心装备的研发、生产、销售与技术服务以及房地产业务[26] - 公司凯世通主要业务是研发、生产、销售国际领先的高端离子注入机，嘉芯半导体聚焦于集成电路设备国产化的发展机会[27] - 公司主要产品包括低能大束流离子注入机系列、高能离子注入机系列和CIS离子注入机系列[28] - 公司产品主要应用于集成电路行业，包括晶圆制造过程中的纯净硅导电能力控制、集成电路浅结及超浅结的掺杂工艺、预非晶化注入工艺和深阱掺杂工艺[29][30][31] - 公司旗下嘉芯半导体致力于关键制程设备及支撑设备的本地化研发制造，主要产品包括PHOEBUS PVD系统，应用于半导体金属薄膜的沉积[33][34] - 公司2023年集成电路业务收入为3.46亿元，较2022年增长68%[20] - 公司研发人员人数从130人增长到157人，增长率为20.78%[20] - 公司已申请266项专利，其中发明专利97项，实用新型专利93项[20] - 公司参股投资上海半导体装备材料产业投资基金二期，加强产业链协同效应[20] - 公司2023年房产业务主要以推动存量房和车位销售为目标，避免了房产市场下行的不利局面[20] 公司战略规划 - 公司专注于半导体集成电路设备领域持续深耕，加大集成电路在公司整体业务中的比重[84] - 公司通过外延并购和产业整合推动转型，持续提升核心竞争力和盈利能力[84] - 公司持续强化研发团队建设和公司运营管理，通过自主研发提升科技创新内生式升级[85] - 公司持续拓展市场及下游半导体客户资源，通过全球市场开拓提升市场占有率[85] - 公司加速完成在集成电路设备和材料领域的生态和战略性布局，提升核心竞争力[85] - 公司将持续加强产品研发，迭代升级现有设备和工艺，推出面向未来发展需求的新工艺、新设备[86] - 公司将持续优化供应链管理体系，加强与供应商的深度合作，提升供应部件质量，优化产品成本[86] - 公司将加快集成电路产业领域的人才培养和引进，建立与战略转型相适应的人才队伍体系[86] - 公司将积极关注现有客户新需求，提供性能参数优异的产品，构建一站式设备解决方案，提高市场份额[86] - 公司考虑持续将外延式发展战略作为重要目标，

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 提名人上海万业企业股份有限公司董事会，现提名王国平先生为 上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海万业企业股 份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海万业企业 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 上海万业企业股份有限公司 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事提名人声明 被提名人尚未参加培训，承诺在本次提名后，将尽快参加上海证 券交易所举办的培训。 1 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立 ...

上海万业企业股份有限公司董事会审计委员会 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 首席合伙人：陆士敏 2023 年度末合伙人数量：65 人 2023 年度末注册会计师人数： 351 人 2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：150 人 对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》等规定， 上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务 所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2023 年度收入总额（经审计）：5.83 亿元 2023 年度证券业务收入（经审计）：1.60 亿元 根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会 计师事务所履行监督职责的情况如下： 1、审计委员会对众华会计师事务所的专业资质、业务 ...

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2024-024 上海万业企业股份有限公司 关于变更公司董监事、总裁及 调整董事会专门委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关于变更公司董事、监事的情况 （一）非独立董事辞职及补选公司非独立董事 上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事 会于近日收到非独立董事兼总裁王晓波先生递交的辞职报告，王晓波 先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事、第十一届董事会 战略委员会委员及总裁职务。辞职后，王晓波先生将不再担任公司任 何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，王晓波先生的 辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事 会的正常运作，王晓波先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生 效。 王晓波先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对王 晓波先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 为保持公司董事会的正常运转及有效工作，经公司控股股东—— 上海浦东科技投资有限公司提名推荐，第十一届董事会提 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对制定股权激励方案进行研究和建 议，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官及由总裁提请 董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。 上海万业企业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 二〇二四年四月 上海万业企业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他相关规定，特制定本实施细则。 第七条 薪酬与考核委员会任 ...

2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"众华会计师事务所"）作为公司 2023 年度 年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》，公司对众华会计师事务所 2023 年审计过程中 的履职情况进行评估。经评估，公司认为众华会计师事务所资质等方面合规 有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、2023 年度会计师事务所基本情况 1、资质条件 上海万业企业股份有限公司 （1）机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：1985 年 成立（转制特殊普通合伙时间为 2013 年） （3）组织形式：特殊普通合伙 （4）注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 （5）2023 年末合伙人数量为 65 位，注册会计师人数为 351 人，签署过 证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 150 人。 （6）2023 年度经审计的收入总额为 5.83 亿元，其中审计业务收入 4.58 亿元，证券业务收入 1.60 亿元 ...