证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2024-021 上海万业企业股份有限公司 2023年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》 的规定。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足 公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公 司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带 来长期持续的回报，经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会 第八次会议审议通过，公司拟定的 2023 年度公司利润分配预案如下： 不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万 业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.50元 （含税），剩余未分配利润转至下一年度。截至2023年12月31日，公司总股 本930,629,920股，扣除公司截至目前回购专户已持有的股份14,022,06 ...

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[4] - 所有对外担保须事先经董事会或股东大会审议批准[9] 审议规定 - 担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30％后担保须经股东大会审议[11] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东大会且三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70％对象或单笔担保额超净资产10％的担保须经股东大会审议[11] - 其他对外担保需经董事会且过半数、三分之二以上董事同意[12] 监督检查 - 担保项目至少每季度跟踪监督检查[22] - 检查项目包括进度、经营财务、资金使用等情况[23] - 发现问题及时向管理层或董事会报告[25] 后续处理 - 担保债务到期督促被担保人十五个工作日内还款[26] - 互保对方经营严重亏损报请董事会关注[25] - 债权人转让债权拒绝对增加义务担责[25] - 收购和对外投资审查被收购方担保情况[25] - 一般保证人未经董事会不得先行担责[25] - 债务人破产债权人未申报债权公司参加分配[25] - 多人担保拒绝承担超出份额责任[25] - 履行保证责任后向被担保人追偿[26] - 被担保债务展期视为新担保履行审批程序[26]

公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司 章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上 海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司 2023 年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度 报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披 露的相关公告。 二、 审议通过《2024年第一季度报告》； 证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2024-020 上海万业企业股份有限公司 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 4 月 15 日以邮件形式向全体监事发出召开第十一届监事会第八次 会议的通知，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开，会 议应到监事 5 名，出席并参加表决的监事 5 名。会议由监事 ...

业绩总结 - 2024年1 - 3月房地产项目销售累计签约面积12,738平方米，同比增267.73%[1] - 2024年1 - 3月房地产项目签约金额6,403万元，同比增244.99%[1] 项目情况 - 2024年1 - 3月无新增土地储备[1] - 2024年1 - 3月开工、竣工面积均为0平方米[1] - 去年同期开工、竣工面积均为0平方米[1]

上海万业企业股份有限公司 独立董事制度 二〇二四年四月 上海万业企业股份有限公司 独立董事制度 （2024 年修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运 作》"）等法律、法规、规范性文件和《上海万业企业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与 ...

公司基本信息 - 公司1991年10月28日以募集方式设立，1993年4月7日在上海证券交易所上市[5][9] - 公司注册资本为93,062.9920万元，股份总数为93,062.9920万股，皆为普通股[9][13] 股份相关规定 - 公司成立时经批准发行普通股总数为6180万股，向发起人发行5180万股，占比83.82％[13] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [16] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] - 持有公司股份5%以上股东等转让股份不得违反规定[16] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] - 发起人持有的本公司股份自成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] 公司资本运作 - 公司可多种方式增加资本，也可减少注册资本[13] - 特定情况下公司可收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10% [14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[36] - 董事会收到召开临时股东大会提案后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[37] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[38] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[60] - 单独或合并持股5%以上的股东、监事会可书面提名推荐董事、非职工监事候选人[64] - 股东大会会议记录保存期限为10年[58] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[60] - 累积投票制下股东表决总票数等于股份数乘以应选董监人数[65] 董事会相关 - 董事任期为3年，可连选连任[69] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[76] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[76] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[80] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[80] - 董事会每年至少召开四次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[84][85] - 董事会临时会议通知不得晚于召开前三天送达[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[88] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[93][96] - 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘，协助总裁工作[101] - 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[101] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，其中3名由股东代表担任，2名由职工代表担任[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议决议需经半数以上监事通过[105] - 监事会会议记录需作为公司档案至少保存10年[106] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80％[115] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40％[115] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20％[115] - 当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[120] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[127][126] - 公司分立或合并，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[132][136] - 债权人自接到公司减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[137] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[140] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[140] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[140] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[145] - 公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[146] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告并申请注销登记[146] - 公司情况与章程记载不一致或股东大会决定时可修改章程[147] - 股东大会决议通过的章程修改事项需报主管机关批准[147] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[147] - 章程修改事项属法定披露信息需按规定公告[147] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业及可能致利益转移的关系[148] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[148] - 章程以中文版为准[148] - 章程由公司董事会负责解释[148]

内部控制 - 众华会计师事务所认为公司2023年12月31日财务报告内控有效[6] - 公司董事会认为内控评价基准日财务报告内控有效，无非财务报告内控重大缺陷[13] - 纳入评价范围单位资产总额占比约90%，营收占比约92%[13] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大或重要缺陷[21][23] - 公司存在少量一般缺陷，整改后改进完善[24] 财务标准 - 财务报告内控重大缺陷错报资产（总资产）标准0.50%，（净资产）1.00%，收入1.00%，利润5.00%[16] - 财务报告内控重要缺陷错报资产（总资产）标准0.3%-0.5%，（净资产）0.5%-1%，收入0.3%-1.00%，利润3%-5%[16]

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2024-026 上海万业企业股份有限公司 关于公司第一期员工持股计划预留授予部分份额解 锁条件成就暨锁定期届满的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会 议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划预留授予部分份额解 锁条件成就的议案》，具体情况如下： 一、本员工持股计划的实施进展 公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第十一次会议、第 十届监事会第十一次会议，于 2021 年 6 月 23 日召开的 2020 年年度 股东大会审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）及其摘要的议案>》和《关于<上海万业企业股份有 限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司实施第一 期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）。具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日、2021 年 ...

会议与决策 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次，独立董事均亲自出席[4] - 2023年独立董事出席2次提名委员会会议，列席4次审计委员会会议[5][6] - 2023年6月16日召开第十一届董事会临时会议，补选非独立董事候选人并提交股东大会审议[18] - 2023年6月16日召开第十一届董事会临时会议，审议通过聘任公司总经理的议案[18] - 2023年4月27日召开第十一届董事会第五次会议，确定2023年度自有资金理财额度[20] 财务与经营 - 2023年不存在需提交董事会审议的关联交易事项[12] - 2023年未发生相关方变更或豁免承诺的方案[13] - 2023年未发生被收购相关事项[14] - 2023年对现有内控制度进行修订和完善，内控管理体系有效执行[15] - 续聘众华会计师事务所为2023年年度财务审计和内部控制审计机构[17] - 2023年未发生聘任或解聘财务负责人事项[17] - 2023年未因会计准则变更以外的原因作出会计政策等变更[17] - 拟使用15亿元自有资金购买稳健型理财产品[20] - 截至报告期末，对外担保余额为0[22] 利润分配 - 2022年度利润分配每10股派发现金红利1.37元（含税）[23] - 以2022年度利润分配预案公告披露日总股本930,629,920股为基数，共计分配股利127,496,299.04元（含税）[23] - 2020 - 2022年累计分配利润336,649,292.56元，超现金分红政策规定比例[23] 信息披露 - 按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》[14] - 2023年度严格按要求履行信息披露义务，无虚假记载等情况[24] 组织架构 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，运作规范[25]

会议与决策 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次，独立董事均亲自出席[4] - 2023年独立董事出席4次审计委员会会议[6] - 2023年6月16日补选非独立董事候选人并提交股东大会审议[18] - 2023年6月16日审议通过聘任公司总经理的议案[18] - 2023年4月27日确定2023年度自有资金理财额度[20] 财务与分配 - 2023年拟使用自有资金15亿元购买稳健型理财产品[20] - 截至报告期末，公司对外担保余额为0[21] - 2022年度每10股派发现金红利1.37元（含税）[22] - 2022年度共计分配股利127,496,299.04元（含税）[22] - 2020 - 2022年累计分配利润336,649,292.56元，超现金分红政策规定比例[22] 合规与管理 - 2023年公司不存在需提交董事会审议的关联交易事项[12] - 公司按时编制并披露多份报告[14] - 2023年公司修订和完善现有内控制度，内控管理体系有效执行[15] - 续聘众华会计师事务所为2023年年度财务审计和内部控制审计机构[16] - 报告期内公司未发生多项相关事项[14][17] - 2023年度公司严格履行信息披露义务[24] - 公司董事会下设四个专门委员会，运作规范[25]