委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前5日通知全体委员[14] - 公司不迟于会前3日提供资料，资料保存至少10年[14] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 报告与备案 - 人力资源部门每季度向委员会报告人员职级、薪酬制度执行及变动情况[15] - 各部门总监等职级及薪酬调整须在委员会备案登记[16] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效施行[20] - 工作细则解释权归属公司董事会[20]

子公司定义 - 公司直接或间接控股50%以上的公司及其他纳入合并会计报表的公司为子公司[2] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人为信息披露义务人[2] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] 股份情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[18] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉报告时履行重大事件披露义务[21] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件需履行披露义务[21] - 公司出现重大环境等事故应披露概况、原因等[25] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人[26] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[26] - 董事应了解关注公司情况及重大事件[27] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件[27] 报告编制 - 定期报告内容格式由董秘和财务负责人等组织编制[29] - 定期报告财务数据及附注由财务部编制[30] 报告报送与公告披露 - 定期报告经董事会审议通过后，两个工作日内报送上海证券交易所并报黑龙江证监局备案[33] - 临时公告经公司内部审核后，两个工作日内报上海证券交易所披露并报黑龙江证监局备案[33] 信息报告 - 公司各部门及分公司、子公司负责人为信息报告第一责任人，触及重大事项应立即预报，事发当日书面报告[31] 信息审核审定 - 董事会秘书审核重大事项信息，确定需披露的要求补充书面材料[32] - 董事长审定信息后提交董事会审议，重要事项提交股东会批准[32] 敏感信息 - 敏感信息指可能影响公司股票及衍生品种交易价格的信息，未公开披露前属敏感信息[33] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[36] 差错处理 - 信息披露发生重大差错或不良影响应追究责任人责任[36] 责任追究 - 对责任人处理应听取意见，保障陈述和申辩权利[43] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等，可附带经济处罚[44][45]

重大交易报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 重大交易资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[10] 重大风险情况 - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属于重大风险[12] 人员履职关注情况 - 除董事长、总裁外其他董事和高级管理人员无法履职达3个月以上需关注[13] 股东股份报告情况 - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告义务人[5] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现特定情形时应报告[14] 董事和高管规定 - 董事和高管买卖公司股票及衍生品种前需书面通知董事会秘书[15] - 董事和高管事项变化需在2个工作日内提交最新资料[15] 重大信息报告制度 - 报告义务人应在特定时点最先发生时报告重大信息[17] - 报告义务人应按规定报告重大信息进展情况[17] - 报告义务人知悉重大信息应在12小时内递交书面文件[18] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会[18] - 公司实行重大信息实时报告制度[20] - 重大信息内部报告工作由董事会统一领导和管理[20] 责任追究 - 发生重大信息应上报未上报可参照责任追究制度执行[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[2] - 非职工代表董事每届任期三年，独立董事连续任职不超六年[2][3] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[3] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日通知[7] - 特定情形下应召开临时会议，提前五日通知，紧急情况可豁免[7][8] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议撤换[10] 职权与决策 - 董事会行使十七项职权，超授权范围提交股东会[11][12] - 重大交易董事会建立审查决策程序[13] - 交易金额累计达公司最近一期经审计净资产10%以上报股东会，1%以上报董事会[15] - 总裁本年度累计决策权不超公司最近一期经审计净资产1%[15] - 对外捐赠累计不超500万元，现金捐赠不超100万元，超限额报董事会[15] - 特定财务资助和对外担保情形，董事会审议后提交股东会[16] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易[17] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保等须出席会议董事三分之二以上通过[20] - 部分事项应全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事代出席不得对未在通知中的提案表决[20] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会1个月内不应再审议[27] - 部分情况会议应暂缓表决[27] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 出席非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[30] 执行与监督 - 董事会决议由总裁组织落实，向董事长汇报执行情况[29] - 董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[29] 规则相关 - 规则“以上”含本数，“过半数”不含本数[34] - 规则与法规相悖按法规执行并修订，未尽事宜按法规及章程执行[34] - 规则由董事会负责解释和修订，自股东会通过之日起生效[34] - 董事会按规定制作并保存会议记录[31]

董事离职制度 - 制度适用于公司董事离职管理[2] - 董事辞任除特定情形外公司收到报告之日生效[4] - 非任期届满离职需报审计委员会备案[5] 后续处理要求 - 公司需在60日内完成补选[5] - 应在要求时限内办妥移交手续[7] 责任与生效 - 任职责任不因离任免除，离职后一年忠实义务有效[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

制度情况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度，提高规范运作和信息披露质量[2] - 适用范围包括与年报信息披露有关的人员[3] 责任认定 - 违规致差错或不良影响应追究责任，恶劣情形从重处理，有立功可从轻[3][4] 处理流程 - 处理前听取责任人意见，保障其陈述和申辩权利[5] 处理形式 - 追究责任形式多样，可附带经济处罚，金额由董事会定[7] 制度生效 - 制度未尽事宜依法律法规，自董事会审议通过生效[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提案，百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[12] 通知公告时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前公告通知[12] - 股东会延期或取消、提案取消，召集人应在原定召开日前至少两个交易日公告说明原因[13] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 召集人持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十[9] 股份表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[23] 董事选举规则 - 董事选举实行累积投票制，每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以应选举董事人数之积[23] - 等额选举时，董事候选人获选票数超参加会议有效表决股份数半数当选；当选董事人数少于应选董事，且董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，对未当选候选人进行第二轮选举，若仍不满足要求，在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会选举缺额董事[25] - 差额选举时，获选票超参加会议有效表决股份数半数且人数等于或小于应选董事人数的候选人当选；若人数多于应选董事人数，按得票多少排序，得票多者当选；若两名及以上候选人得票相同，对其进行第二轮选举，若仍不能决定当选者，下次股东会另行选举，若导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上，下次股东会在本次股东会结束后2个月内召开[25][26] 其他规定 - 独立董事年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[20] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] - 股东会就发行优先股进行审议，需对包括发行种类和数量、方式、对象等在内的11项事项逐项表决[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果并宣布提案是否通过[41] - 未填、错填、字迹无法辨认及未投的表决票视为弃权[29] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[30] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[30] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30][31] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在两个月内实施[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[32] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[32] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[33] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[36]

授权相关 - 董事会授权分常规和临时授权[7] - 临时授权涵盖日常多方面，期限原则不超三年[8][9] 决策权限 - 总裁重大交易决策权年度累计不超净资产1%[7] - 对外投资超预算需报董事会审议[7] 报告机制 - 总裁向董事会报告工作，闭会向董事长报告日常[13][18] - 年度报告需会前十日提交[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效施行[20]

公司基本信息 - 公司为哈药集团股份有限公司，1998 年 4 月 9 日重新登记注册，2016 年换领营业执照，1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市[9][10][187] - 公司注册资本为人民币 2518509876 元，已发行股份数为 2518509876 股，均为普通股[11][19] 公司治理结构 - 法定代表人辞任，公司将在 30 日内确定新的法定代表人[11] - 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士[83][90] - 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任，由董事会决定聘任或解聘[132][133] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 公司因减少注册资本等情形收购股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求，因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与决策 - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，审计委员会、董事会收到请求后拒绝或 30 日内未提起诉讼，股东可直接起诉[31][32] - 股东会审议公司 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项，作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41][64] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人 2 日内发补充通知[52] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求等情形下，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会[43] - 独立董事提议、审计委员会提议、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[47][48] - 股东会选举非职工代表董事采用累积投票制，选举 2 名以上独立董事应实行累积投票制[67][95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束 4 个月内报送并披露年报，半年结束 2 个月内报送并披露中期报告[139] - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取，法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[139][141] - 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[142] 担保与合并 - 公司对外担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情况还需股东会审议，本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50％、总资产 30％后提供的担保需股东会审议[161] - 公司合并支付价款不超过净资产 10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议，公司合并、分立、减资，应在作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告[169] 党组织相关 - 公司根据《党章》和《公司法》设立公司党委和纪委，党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用，党委参与重大问题决策，有效发挥监督职能[75][76] - 符合条件的党委成员可进入董事会和管理层，董事会和管理层成员中符合条件的党员可进入党委会[77]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前5日通知，会前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[13] 资料保存 - 会议资料和记录保存不少于10年[12][13] 职责 - 拟定选任标准和程序并提建议[6] - 选任时需按时提增补人员建议[9]