独立董事任职条件 - 独立董事人数不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得担任[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] - 在公司连续任职独立董事满六年，36个月内不得再被提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[10] - 上交所对候选人有异议，公司不得提交股东会选举[11] 独立董事任期与解职 - 连续任职不得超六年[12] - 提前解职需披露理由依据[12] - 辞任或被解职致比例不符，60日内完成补选[12][13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解职[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 公司应定期或不定期召开全部独立董事会议[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事其他要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈采纳情况[29] - 董事会专门委员会开会提前三日提供资料，资料保存至少10年[29] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，股东会审议通过生效[33]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次[12] - 会议召开前5天通知委员，3日提供资料，资料保存至少十年[12] - 临时会议经三分之二以上委员同意可豁免提前通知[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 表决规则 - 每委员一票表决权，最多接受1名委员委托，独立董事互委[13] - 表决方式为投票，以现场召开为原则，也可通讯[15] 审计工作 - 与会计师事务所协商确定审计时间，督促提交报告并记录[17] - 进场前审阅相关内容，进场后沟通，草稿后再审阅并形成意见[18][19] - 审计完成后审议表决，提交董事会审核[19] 会计师事务所聘任 - 年报审计期间原则不改聘，改聘需系列程序[19] - 续聘需评价并提交董事会审议[19] - 改聘需沟通评价，提交董事会决议及股东会审议[20] 其他规定 - 沟通记录签字，股东会决议披露后三日报证监局[21][22] - 年报期间审计委员会及涉密人员负有保密义务[22] - 公司须披露审计委员会人员及履职情况等信息[24] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[24] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[26][28]

战略决策委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前5日通知委员[12] - 公司提前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 会议资料保存至少10年[12] - 会议记录保存不少于10年[14] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效施行[19]

会议通知 - 公司应提前五日通知独立董事并提供资料，紧急情况经同意可免除[3] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行专门会议[4] 会议主持 - 过半数独立董事推举召集和主持，不履职时可自行召集[4] 事项审议 - 关联交易等需经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] 其他规定 - 会议记录保存十年，公司承担费用，董事有保密义务[6][9]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[3] 薪酬方案决定 - 股东会决定董事薪酬方案，董事会决定高管薪酬方案[6] 高管薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬、绩效奖金等构成[9] 薪酬发放与考核 - 任期激励任期结束年报披露后发，绩效薪酬次年发[10][12] 制度生效与调整 - 制度经股东会审议通过生效，调整亦同[16][18]

审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[6] 审计人员及流程 - 审计组人员不少于二人，审计实施三日前送达审计通知书，特殊情况可实施审计时送达[15] 审计反馈 - 被审计单位应在接到审计报告之日起十日内送交书面意见，逾期视为无异议[15] 审计职责与权限 - 内部审计部门对董事会负责，检查评估内部控制制度[6] - 公司授予内部审计部门和人员多项权限[11] 审计阶段 - 审计项目分为四个阶段[15] 审计整改 - 各内部机构应建立审计发现问题整改长效机制[18] - 将审计整改结果纳入考核[17] 违规追责 - 被审计单位或内审部门及人员违规将依规追责问责[20] 制度执行与解释 - 相关规定与本制度相反时按相关规定执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[24]

关联方资金管理 - 制订规范与关联方资金往来的管理制度[2] - 关联方不得占用公司经营性资金[4] - 公司不得为关联方以六种方式提供资金[5] 关联方交易管理 - 公司与关联方交易需按规定决策并披露信息[6] - 公司与关联方支付需审查决策程序并备案[7] 财务操作要求 - 财务部门办理支付需经业务部门负责人等审批[8] - 财务部门应核算统计资金往来并建立档案[10] 审计与责任 - 审计时需对关联方占用资金出具专项说明并公告[10] - 董事和高管违规给公司造成损失需担责[12] - 关联方占用资金公司应催还并追究责任[12]

股权投资原则 - 遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报原则[4] 投资权限与限制 - 未经批准所属企业不得开展股权投资活动[5] - 股权投资不得使资产负债率超65%[9] - 原则上不投资境外股权项目，确有需要报股东会批准[14] 投资预算与审批 - 实际投资额原则上不得突破原预算审批额，超预算需追加审批[11] 投资管理与监督 - 对境内绝对控股非上市子公司重要事项上报股份公司[13] - 对境内参股及上市公司委派人员保证投资保值增值[13] - 被投资公司逾期1年未完成投资需预警报告[15] 关注企业情况 - 关注已停产或停业1年以上企业[16] - 关注连续3年亏损且扭亏无望企业[16] - 关注参股企业连续3年不分红或分红比例不达要求情况[16] 重大事项报告 - 股份公司重大事项向管理层会议报告和请示[16] 档案与考核 - 战略运营部建立企业股权变动台账和股权档案[16] - 企业负责人组织检查与考核投资项目[17] 责任追究 - 投资未报批、超预算支出未报批对相关人员追责[17] 制度相关 - 制度按国家法律、法规和《公司章程》执行[19] - 制度由董事会负责制定并解释[19] - 制度自董事会审议通过生效施行[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前5日通知全体委员[14] - 公司不迟于会前3日提供资料，资料保存至少10年[14] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 报告与备案 - 人力资源部门每季度向委员会报告人员职级、薪酬制度执行及变动情况[15] - 各部门总监等职级及薪酬调整须在委员会备案登记[16] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效施行[20] - 工作细则解释权归属公司董事会[20]

子公司定义 - 公司直接或间接控股50%以上的公司及其他纳入合并会计报表的公司为子公司[2] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人为信息披露义务人[2] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] 股份情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[18] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉报告时履行重大事件披露义务[21] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件需履行披露义务[21] - 公司出现重大环境等事故应披露概况、原因等[25] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人[26] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[26] - 董事应了解关注公司情况及重大事件[27] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件[27] 报告编制 - 定期报告内容格式由董秘和财务负责人等组织编制[29] - 定期报告财务数据及附注由财务部编制[30] 报告报送与公告披露 - 定期报告经董事会审议通过后，两个工作日内报送上海证券交易所并报黑龙江证监局备案[33] - 临时公告经公司内部审核后，两个工作日内报上海证券交易所披露并报黑龙江证监局备案[33] 信息报告 - 公司各部门及分公司、子公司负责人为信息报告第一责任人，触及重大事项应立即预报，事发当日书面报告[31] 信息审核审定 - 董事会秘书审核重大事项信息，确定需披露的要求补充书面材料[32] - 董事长审定信息后提交董事会审议，重要事项提交股东会批准[32] 敏感信息 - 敏感信息指可能影响公司股票及衍生品种交易价格的信息，未公开披露前属敏感信息[33] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[36] 差错处理 - 信息披露发生重大差错或不良影响应追究责任人责任[36] 责任追究 - 对责任人处理应听取意见，保障陈述和申辩权利[43] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等，可附带经济处罚[44][45]