京投发展股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 （总第124 次） 会议资料 京投发展股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 (总第 124 次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： （1）现场会议时间：2026年1月14日（星期三）下午14:00 中国 北京 二Ｏ二六年一月十四日 1 四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室 五、会议审议事项： 1、关于公司购买董责险的议案 2、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 3、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 六、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权 ...

公司交易分析 - 京投发展以0元收购上海礼仕酒店有限公司45%股权，并以3500万元受让复地集团对上海礼仕的2.09亿元债权，交易完成后实现对上海礼仕100%控股 [1] - 上海礼仕的核心资产是位于上海新天地核心地段的五星级酒店新天地安达仕酒店，该酒店由凯悦集团运营，是安达仕品牌在亚洲的第一家酒店 [1] - 截至2025年8月31日，上海礼仕资产总额8.15亿元，负债总额25.26亿元，净资产为-17.1亿元，同期营业收入1.09亿元，净利润亏损0.59亿元 [4] - 2023年11月，京投发展曾计划公开挂牌转让其持有的上海礼仕55%股权，当时有大宗资产管理方给出23亿元的市场报价 [3] - 2025年5月，京投发展将对上海礼仕的一笔5000万元财务资助展期不超过2年，以支持其资金周转及日常生产经营 [5] 交易背景与动因 - 上海礼仕净资产为负且负债高企是此次0元转让股权的核心原因，23亿元报价时未考虑负债 [3] - 公司从计划出售到全面收购的态度反转，本质上是对酒店“不赚钱”现实困境的妥协 [3] - 该酒店虽处黄金地段且为国际高端品牌，但仍陷入“营收覆盖不了成本”的恶性循环，难抵行业下行压力 [3][4] - 此次“0元购”被解读为卖方完成风险出清、买方承接债务与重组责任的结构性交易，而非捡漏优质资产 [7] 行业市场趋势 - 截至2025年11月，中国内地酒店交易额约为110.65亿元，较2024年同期的151.79亿元同比下降27.1% [6] - 交易额下滑反映市场正经历结构性供需调整，原因包括大型高知名度资产投资机会锐减，以及部分业主因现金流压力以更具吸引力的价格释放资产 [6] - 市场出现多起高端酒店资产大幅折价成交案例，如成都希顿国际酒店以约5亿元成交，较10亿元起拍价折价约50%；重庆北碚悦榕庄以8181万元成交，较7亿元起拍价折价近九成；惠州原凯宾斯基酒店以1.456亿元抛售，相当于2.7折 [6] - 市场并非全面遇冷，优质核心城市核心地段的五星级酒店及符合条件的度假酒店，仍将是新兴投资人及酒店REITs投资者的偏好，具备良好流动性 [7] - 该案例可能成为高端酒店及商业地产资产泡沫破裂与估值重构的标志性事件 [7]

文章核心观点 - 国内五星级酒店资产价格出现严重崩塌，部分核心地段酒店以“0元”或大幅折价成交，反映出行业正经历资产价值的残酷重估与出清，其背后是沉重的债务负担、持续的经营亏损以及供需失衡 [1][2][5][6][9][14][23] - 酒店资产交易市场陷入深度低迷，大量待售资产有价无市，法拍市场出现“打骨折”成交或流拍成为常态，行业面临严重的流动性危机 [1][5][6][8] - 证监会新规将商业不动产（包括酒店）纳入REITs试点，为持有重资产的业主提供了新的资本盘活路径，但该工具主要适用于优质收租资产，无法拯救劣质资产 [15][16][24] - 本轮资产价格暴跌是为过去地产黄金时代盲目扩张和高杠杆模式买单，行业未来将加速淘汰低效资产，向高端化、精品化方向发展 [13][14][23][25] 行业现状与市场交易 - 国内酒店大宗交易市场极度低迷，大量五星级酒店资产难以出售，业主面临巨大压力 [1] - 上海待售酒店资产清单显示，仅相对容易操作的资产就多达31家，包括上海新天地安达仕酒店、上海虹桥新华联索菲特酒店等，部分已挂牌三四年 [5] - 市场出现极端案例：上海新天地安达仕酒店从去年标价22亿元，到如今被以0元对价收购45%股权，价格彻底归零 [2][5] - 法拍市场成为资产价格“粉碎机”：重庆北碚悦榕庄历经10次拍卖，价格从评估价7亿元降至8000万元成交，相当于一折甩卖 [6] - 广东惠州原凯宾斯基酒店相关资产多次拍卖后，以约1.456亿元成交，被描述为2.7折抛售 [8] - 更多待售五星酒店在法拍平台无人问津，沦为“数据垃圾” [8] - 过去一年仅有上海宝格丽、三亚金茂丽思卡尔顿等少数顶级奢牌酒店成功成交，市场整体处于“有价无市”状态 [8] 资产价值重估与困境根源 - 资产价格暴跌的核心原因是行业对酒店资产价值的重估逻辑发生根本改变，买家不再为品牌溢价和“勾地”属性买单，转而关注硬资产残值 [6][23] - 许多酒店资产背负沉重债务且持续亏损：以上海新天地安达仕的持有公司上海礼仕为例，截至2025年8月净资产为负17.1亿元，总负债超25.2亿元，2024年净亏损1.03亿元，2025年前8月亏损5933.34万元 [9] - “0元购”交易并非免费午餐：收购方京投发展在0元收购股权同时，需支付3500万元收购一笔本息合计2.09亿元的债权，并需持续以自有资金提供财务资助 [2][11] - 资产质量参差不齐：大部分被摆上货架的五星酒店，本质是资质平庸的物业套用外资品牌，且许多隐藏着复杂的债务和抵押问题 [8] - 产权分割加剧处置难度：如惠州原凯宾斯基酒店资产被分割成35套房产进行散售，导致产权支离破碎，后续整合运营面临巨大挑战 [21][22] 行业供给与未来趋势 - 截至2024年，全国五星级酒店存量达736间，相对于当前消费水平供给过剩 [12][13] - 经济学家预测，未来五年内国内五星级酒店存量将缩减至600-650间，大量低效、缺乏品牌竞争力的老旧酒店将被加速淘汰 [13] - 行业将向存量市场的高端化和精品化方向发展 [13] - 本轮残酷出清是在为过去地产黄金时代的盲目扩张和高杠杆模式买单 [14] 政策新动向与资本出路 - 中国证监会近期印发公告，正式将酒店等商业不动产纳入REITs（不动产投资信托基金）试点范围 [15] - 新规为持有重资产的酒店业主提供了除大宗交易外的新退出路径，可通过资本市场盘活存量，进行权益融资 [16] - 政策鼓励业主将业态相近、功能互补的多个酒店资产打包组合，以提升规模效应 [17] - REITs主要适用于能产生稳定现金流的优质收租资产，无法成为劣质酒店资产的“避难所” [24] - 对于当前陷入困境的资产，通过收购整合进行彻底资产重组（如上海安达仕案例）是更迫切的解决方式 [19]

交易概述 - 京投发展以0元收购Trillion Full Investments Limited持有的上海礼仕酒店有限公司45%股权，同时以3500万元人民币收购复地集团对上海礼仕的约2.09亿元人民币债权[1] - 交易完成后，京投发展持有上海礼仕100%股权，该公司已纳入上市公司合并报表范围并完成工商变更[1] - 京投发展此前已持有上海礼仕55%股权，本次交易为一揽子股权及债务转让[1] 标的资产详情 - 上海礼仕的核心资产为位于上海市黄浦区嵩山路88号的上海新天地安达仕酒店，该酒店由国际品牌凯悦集团运营，是安达仕品牌在亚洲的第一家五星级酒店[2] - 酒店共28层，拥有307间豪华客房及套房，客房最小面积约41平方米，套房面积在80至409平方米之间[2] - 根据第三方平台信息，2026年1月初该酒店普通客房价格在1440元至1883元人民币之间，套房价格在2798元至9999元人民币之间[2] 财务与历史沿革 - 截至2025年9月30日，上海礼仕资产总额约为8.096亿元人民币，负债总额约为25.278亿元人民币，净资产约为-17.18亿元人民币[2] - 该酒店历史上曾三次易主，并在2024年传出以23亿元人民币总价挂牌出售的信息[3] - 京投发展在交易前已累计向上海礼仕提供7亿元人民币的财务资助，交易完成后自2026年1月1日起拟对该笔资助不再计收利息[2]

融资决策 - 公司2024年8月分别召开董事会和临时股东会，通过发行非金融企业债务融资工具议案[1] 融资进展 - 2024年12月9日，协会同意公司20亿中期票据注册，额度2年有效[2] 票据发行 - 成功发行2025年度第二期4.4亿中期票据[2] - 期限3年，2025年12月29日起息，2028年12月29日兑付[2] - 发行利率2.09%，发行价格100元/百元面值[3]

债券发行情况 - 公司成功发行2025年度第二期中期票据，债券简称为“25京投发展MTN002”，债券代码为102585374 [1] - 该期债券期限为3年，兑付日为2028年12月29日 [1] - 债券实际发行总额为4.4亿元人民币 [1] - 债券发行利率为2.09% [1]

公司融资活动 - 公司于近日成功发行2025年度第二期中期票据 债券简称为25京投发展MTN002 债券代码为102585374 [1] - 该期中期票据期限为3年 兑付日为2028年12月29日 [1] - 票据实际发行总额为4.4亿元人民币 发行利率为2.09% [1]

本次向特定对象发行募集资金总额为59,464.32万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流 动资金和偿还有息债务。 2023年、2024年、2025年1-9月，京投发展的归属于上市公司股东的净利润分别为-6.59亿元、-10.55亿 元、-3.74亿元。 京投发展表示，公司目前各项经营活动均正常进行，终止2024年度向特定对象发行股票事项是经公司董 事会、经营层等相关方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与稳定发展造成重大影 响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 京投发展1月1日发布的2024年度向特定对象发行A股股票预案显示，本次向特定对象发行A股股票的发 行对象为公司控股股东京投公司。京投公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A 股股票构成关联交易。 中国经济网北京12月30日讯 京投发展(600683.SH)昨日晚间发布关于终止公司2024年度向特定对象发行 股票事项的公告。 本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为4.47元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交 ...

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保行为，自身债务担保除外[2] 可担保单位要求 - 需有法人资格、偿债能力，满足特定条件之一[5] 担保决策流程 - 董事会决定担保前要掌握被担保人资信状况，调查资料有多项要求[5] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过，关联担保有特殊要求[8] - 特定对外担保行为需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 反担保规定 - 应根据风险和反担保方情况确定反担保方式，部分情况需反担保后签合同[6] - 为控股股东等关联方提供担保需订立反担保合同，相关股东表决有规定[9][12] 担保合同要求 - 对外担保须订立书面合同，合同应具备规定内容，重要合同需征询意见[12] - 担保合同应确定债权人、债务人等多项条款，接受反担保要完善手续[12] - 担保债务展期继续担保需重新履行审议程序[12] 担保管理措施 - 公司应妥善管理担保合同，发现异常合同及时向董事会报告[15] - 经办部门和责任人应关注被担保人情况，收集其财务资料和审计报告[15] 担保追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款等情况，公司应启动反担保追偿程序并汇报[15] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[16] 风险应对措施 - 公司发现被担保人丧失履行能力等情况应及时采取措施[16] 信息披露义务 - 公司应按相关规定及时履行对外担保信息披露义务[19] - 参与担保事宜的部门和责任人应通报情况并提供披露文件资料[19] - 经审议批准的对外担保须在指定报刊和网站披露相关内容[19] - 达到披露标准的担保出现特定情形公司应及时披露[19] 责任追究制度 - 责任人违反制度给公司造成损失应承担责任，违反刑法移送司法机关[21]

减资信息 - 控股孙公司宸景商业拟减资400万，注册资本由1000万减至600万[3] - 减资后潭柘投资持股增至100%[3] - 2025年12月29日董事会通过减资议案[5] 业绩数据 - 2024年末宸景商业资产3090.16万元，负债5185.39万元，净资产 -2095.22万元[8] - 2025年9月末资产2903.23万元，负债5166.14万元，净资产 -2262.91万元[8] - 2024年营收5.57万元，净利润 -994.72万元；2025年1 - 9月营收4.80万元，净利润 -167.69万元[8] 影响与意义 - 减资不涉及付款，不影响合并报表范围[9] - 利于加强控制力，提升资产管理效率[9] - 不会对公司经营和财务状况产生重大影响[9]