董事会情况 - 董事会成员共九位[4] 制度修订 - 规定于2022年6月23日审议通过，2023年10月27日第一次修订，2025年12月29日第二次修订[5] 职权与授权 - 董事会法定职权及需提请股东会决议的事项不可授权，共十四项[8][9] - 被授权人应按规定行使决策权，定期向董事会报告结果[10] - 董事会授权决策事项应集体研究讨论[11] 授权管理 - 董事会可调整授权事项及权限，被授权人可建议收回权限[11] - 授权决策事项外部环境重大变化时应提交董事会决策[10] - 授权以专项决议形式作出需明确期限，满足三种条件之一授权终止[11] 责任承担 - 董事会是授权管理责任主体，对授权事项负有监管责任[15] - 被授权人有五类行为造成严重后果应承担责任[15]

董事会成员 - 董事会有九位成员[4] 董事会秘书工作细则 - 细则于2011年5月31日审议通过，2012、2016、2025年分别修订[5] 董事会秘书聘任 - 拟召开董事会会议聘任需提前五个交易日向上海证券交易所备案[10] - 上交所自收到报送材料之日起五个交易日后未提异议公司可聘任[11] - 聘任后应及时公告并向上海证券交易所提交资料[11] 董事会秘书解聘 - 具有特定情形，公司应自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[12] 董事会秘书空缺处理 - 董事会应在原任离职后三个月内聘任[12] - 空缺期间未指定代行人员或空缺超三个月，由公司法定代表人代行，6个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、治理、投资者关系、股权管理等事务[14][15] - 协助董事会制定资本市场发展战略，筹划或实施再融资或并购重组事务[15] - 组织持股5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[16] 董事会秘书培训 - 候选人或证券事务代表候选人培训时间不少于36个课时[20] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[20] - 被上交所通报批评应参加最近一期后续培训[20] 董事会秘书问责 - 任职失误等情况公司将采取内部问责措施[22] - 信息披露不规范、公司治理运作有重大缺陷、投资者关系管理工作不到位、未配合证券监管部门工作会被问责[22] H股董事会秘书 - 工作细则按港交所规则及当地规定执行[25]

细则修订 - 细则于2016年6月24日通过，2021年3月30日第一次修订，2025年12月29日第二次修订[5] 人员任期 - 公司高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期相同，可连聘连任[6] 会议安排 - 总经理办公会一般提前两个工作日通知参会人员并送达会议资料[17] - 总经理办公会会议纪要一般在会后三个工作日内送达参会人员[17] 细则执行 - 细则未尽事宜按国家法律、法规、《公司章程》及上市地证券交易所上市规则执行[22] - 细则与国家法律、法规相悖时按国家法律、法规执行[22] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订、解释[22]

董事会构成与独立董事任职 - 董事会有九位成员，含执行、非执行和独立非执行董事[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[11] - 以馈赠等形式从公司核心关连人士或公司取得证券权益可能影响独立性[13] - 最近两年向公司等提供服务的专业顾问可能影响独立性[13] - 最近一年在公司业务中有重大利益或来往可能影响独立性[13] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得被提名为候选人[14] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[14] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[16] - 独立董事连续任职不得超过6年[18] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19] - 拟辞职致董事会或委员会中独立董事不符合规定，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23][24] 独立董事会议安排 - 董事长应至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[26] 独立董事履职要求 - 在董事会专门委员会中应依法履行职责，因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[27] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 会议资料提供 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[36] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[34] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[37] 各委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 提名委员会负责拟订董事等选择标准和程序并提建议，董事会未采纳建议需记载理由并披露[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案并提建议，董事会未采纳建议需记载理由并披露[29] 独立董事报告与津贴 - 应向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[30] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[38]

董事会会议 - 中船海洋与防务装备股份有限公司第十一届董事会第十八次会议于2025年12月29日通讯表决召开[4] 人员变动 - 增补聂黎军为公司第十一届董事会战略委员会委员[4] - 提名程柏林为公司第十一届董事会非执行董事候选人[5][6] 制度修订 - 多项公司细则修订议案表决全票通过[7][8][9][10][12][13][14]

公司董事会及委员会人事变动 - 公司董事会拟提名程柏林先生为第十一届董事会非执行董事候选人，任期自当选之日起至第十一届董事会届满，其薪酬将根据《第十一届董事及高级管理人员薪酬方案》厘定 [1] - 若程柏林先生获股东会选举通过，其将获委任为公司第十一届董事会战略委员会委员 [1] - 公司已委任聂黎军先生为第十一届董事会战略委员会委员，委任自公告日期生效，任期与第十一届董事会任期一致 [1]

提名委员会细则修订 - 实施细则于2004年2月6日通过，历经2012、2024、2025年三次修订[2] 提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立非执行董事，至少一名不同性别的董事[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议相关规定 - 须两名及以上委员提议或主任委员认为必要时召开，三分之二以上成员出席[11] - 原则前三日发通知，紧急情况全体同意可豁免[15] - 决议须两名或以上委员通过有效[18] - 会议档案至少保存十年[12] 职责与决策流程 - 负责拟定董事等选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[3] - 最少每年检讨董事会架构等，协助编制技能表并提建议[7] - 对董事会负责，提案提交审议决定[10] 细则执行与生效 - 未尽事宜按相关规定执行，相悖时按国家法律执行[14] - 经董事会审议通过后生效，由董事会修订、解释[14]

委员会组成与修订 - 薪酬与考核委员会实施细则2004年2月6日通过，2012、2024、2025年修订[1] - 委员会由三名董事组成，含两名独立非执行董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，两名及以上委员提议或主任委员认为必要时召开[10] - 会议须三分之二以上成员出席，提前三日发通知[10] - 决议须两名或以上委员通过方有效[10] 职责与考评 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[2] - 下设计划、方案及政策，含绩效评价标准等[5] - 对高管考评先述职自评，再评价报董事会[7] 其他规定 - 公司提供资源，必要时可聘中介机构，费用公司支付[11] - 会议讨论相关议题时当事人回避，遵循规定[12] - 会议有记录，结果书面报董事会，委员保密[12] - 会议档案保存至少十年[12] - 细则未尽事宜按相关规定执行，相悖时依法规[14] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[14]

公司董事会及委员会人事变动 - 公司董事会拟提名程柏林为第十一届董事会非执行董事候选人，任期自当选起至第十一届董事会届满 [1] - 程柏林的薪酬将根据公司《第十一届董事及高级管理人员薪酬方案》厘定 [1] - 若获股东会选举通过，程柏林将获委任为公司第十一届董事会战略委员会委员 [1] - 公司已委任聂黎军为第十一届董事会战略委员会委员，以促进该委员会更好开展工作并发挥职能 [1] - 聂黎军的委任自公告日期生效，任期与第十一届董事会任期一致 [1]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，至少两名独立非执行董事，至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由具有专业会计资质的独立非执行董事担任[4] 审计委员会职责 - 按董事会授权制定选聘会计师事务所的政策等[5] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估及自身履职情况报告[6] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题等[6] - 成员与董事会及高级管理人员联络，至少每年与外部审计机构开会两次[7] - 指导和监督公司内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[7] - 向董事会报告公司内部审计工作进度、质量及重大问题[7] - 检讨和审查公司财务监控、内部控制等制度[7] - 协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构沟通[8] - 审议、监管公司环境、社会及管治事宜[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 定期会议会前五日发通知，临时会议原则上会前三日发通知，紧急情况全体委员一致同意可豁免通知期限要求[17] 审计委员会决策 - 披露财务会计报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 会议决议需经成员过半数通过[15] 其他 - 审计委员会实施细则于2004年2月6日通过，历经多次修订[1] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并出具报告[11] - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[11] - 对公司董事会负责，提案提交董事会审议决定[13] - 董事会授权其在职责范围内进行调查[14] - 会议档案应至少保存十年[17] - 实施细则经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释、修订[19]