交易概况 - 物产环能拟以14.57亿元收购南太湖科技100%股权 [1] - 交易对手方为欣旺能源 未设置业绩对赌条款 [1][3] - 收购资金来源于自有资金和银行贷款 [3] - 交易尚需提交股东大会审议 [1] 标的公司情况 - 南太湖科技主营燃煤热电联产耦合生物质、固废处置业务 [2] - 现有锅炉总容量480t/h 发电机组装机容量48MW [2] - 2024年营收5.62亿元 净利润1.31亿元 [4] - 2025年1-5月营收2.14亿元 净利润4863.37万元 [4] - 截至2025年5月末资产总额9.7亿元 净资产4.74亿元 [4] 交易估值 - 标的公司评估价值15.32亿元 增值率270.51% [2] - 协商确定股权价值15.27亿元 [2] - 因7000万元现金分红扣减 最终转让价14.57亿元 [2] 关联关系 - 欣旺能源为旺能环境兄弟公司 同属美欣达集团控制 [2] - 标的公司对欣旺能源有1.57亿元其他应收款 [4] - 转让方承诺在支付第二期款项后24小时内清偿资金占用 [4] 环保问题 - 2024年3月因颗粒物排放超标被处罚28.8万元 [1][5] - 违反《排污许可管理条例》第十七条规定 [5] 收购方情况 - 物产环能一季度营收99.49亿元(同比-4.91%) 净利润1.55亿元(同比-35.44%) [4] - 收购旨在推动能源实业板块发展及转型升级 [2]

并购重组 - 美迪凯拟以20亿韩元收购KEM TECH CORP持有的海硕力光电技术（苏州）有限公司100%股权，同时通过子公司MDK KOREA以10亿韩元收购INNOWAVE VIETNAM 100%股权，合计交易金额219.47万美元 [1] - 物产中大控股子公司浙江物产环保能源拟以14.57亿元收购湖州南太湖电力科技有限公司100%股权 [2] 业绩披露 - 天德钰预计2025年上半年营业总收入12.08亿元，同比增长43.35%，归母净利润1.52亿元，同比增长50.89% [3] - 品茗科技预计2025年上半年归母净利润2800万元至3400万元，同比增长231.79%至302.89% [4] - 北鼎股份2025年上半年营业总收入4.32亿元，同比增长34.05%，归母净利润5582.88万元，同比增长74.92% [5] 增减持 - 中铁装配股东孙志强累计增持95万股，持股比例从20.693%增至21.080%，自增持计划披露以来累计增持273.23万股，占总股本1.111% [6] - 超卓航科股东航证科创计划减持不超过268.81万股，占总股本3% [7] - 福莱新材股东嘉兴市进取企业管理合伙企业计划减持不超过376.25万股，占总股本1.33% [8] 风险事项 - 碧水源股东文剑平所持3744.95万股（占总股本1.03%）将被司法拍卖 [10]

审计意见 - 天健会计师事务所出具无保留意见审计报告，认为财务报表公允反映公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度经营成果和现金流量[1][2] - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当[2] - 管理层对财务报表编制及内部控制负责，治理层监督财务报告过程[2][3] 公司基本情况 - 公司成立于2014年3月18日，注册资本3.2亿元，法定代表人曹建忠，注册地址浙江省湖州市[5] - 属能源行业，主营业务为蒸汽、热水、电力生产供应及灰渣再利用[5] - 控股股东为美欣达集团有限公司[5] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[8][9] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20年残值率1%-5%，机器设备5-10年残值率5%[24] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、使用意图、产生经济利益能力等[28] - 收入确认采用时段法或时点法，时段法需满足客户同步受益、控制在建商品等条件[32][33] 财务数据 - 货币资金期末余额6575.29万元，较上年同期1.4亿元下降53%[46] - 应收账款期末余额1009.38万元，按账龄组合计提5%坏账准备[46] - 存货期末余额679.86万元，未计提跌价准备[48] - 固定资产原值9.64亿元，累计折旧3.31亿元，净值6.33亿元[48] 税收优惠 - 公司享受高新技术企业15%所得税优惠税率，有效期至2024年[46] - 子公司湖州欣旺热能有限公司适用25%所得税率[46]

公司概况 - 浙江物产环保能源股份有限公司拟收购湖州南太湖电力科技有限公司股权，涉及股东全部权益价值评估项目 [1] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告编号为坤元评报〔2025〕618号 [3] - 南太湖电力成立于2014年3月18日，初始注册资本1000万元，截至评估基准日注册资本增至3.2亿元 [7] 评估目的与方法 - 评估目的是为物产环能拟收购南太湖电力股权提供价值参考依据 [4] - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论 [5] - 收益法评估结果显示南太湖电力股东全部权益价值为15.32亿元，较账面价值增值11.19亿元，增值率270.51% [5] 公司财务状况 - 2024年合并报表显示总资产9.26亿元，负债5.01亿元，股东权益4.25亿元 [7] - 2024年营业收入5.62亿元，净利润1.31亿元，归属于母公司股东的净利润1.31亿元 [7] - 母公司报表显示2024年总资产9.62亿元，负债5.49亿元，股东权益4.13亿元 [8] 公司经营情况 - 南太湖电力是国家级高新技术企业，主营业务为蒸汽和电力供应，采用热电联产技术 [9] - 公司分两期建设，总装机容量48MW，建成蒸汽管网约110公里，2024年自产外供汽量约180万吨 [9] - 主要原材料为动力煤，通过招标采购，采购时考虑价格趋势和天气等因素 [10] 评估结果分析 - 资产基础法评估结果显示股东全部权益价值5.18亿元，较账面价值增值1.05亿元，增值率25.35% [45] - 收益法评估结果15.32亿元显著高于资产基础法结果，差异率66.17%，主要因收益法考虑了企业综合获利能力及无形资产价值 [46] - 评估增值主要来自长期股权投资、固定资产和无形资产，其中土地使用权增值1414万元 [45]

交易概述 - 物产中大控股子公司物产环能拟以自筹资金14.573亿元收购欣旺能源持有的南太湖科技100%股权[2] - 交易价格基于评估值15.3205亿元，经协商确定为14.573亿元（含评估基准日后7000万元现金分红扣减）[3][6] - 交易目的为巩固热电联产行业领先地位，提升市场占有率，实现"绿色高效环保能源综合服务引领者"战略目标[2] 交易标的财务与评估 - 标的公司2024年资产总额9.7038亿元，净资产4.7412亿元，2024年营收2.139亿元，净利润4863万元[6] - 采用收益法评估增值率达270.51%，主要因行业政策支持及客户资源等无形资产未体现在账面[6][13] - 评估预测2025-2029年营业利润1.36亿-1.47亿元，企业自由现金流0.9087亿-1.6741亿元[9] 交易结构 - 付款分三期：3000万元定金（可转价款）、3亿元（高新技术企业复评后）、11.273亿元（交割后）[16] - 过渡期（2024年底至交割日）净利润归买方，亏损由卖方承担[17] - 交易需满足国资评估备案及物产环能股东大会审议通过等条件[19] 行业与战略影响 - 热电联产受国家"双碳"政策支持，《电力发展"十三五"规划》明确优先发展背压式机组[12] - 标的公司具备480t/h锅炉容量及48MW发电装机，是浙江省成熟热电联产企业[5][6] - 收购将优化能源板块结构，增强高端制造板块效益，新增年营收超2亿元的并表主体[19]

评估相关 - 评估目的是为物产环能收购南太湖电力股权提供股东全部权益价值参考依据[10][37] - 评估基准日为2024年12月31日，有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[14][17][49] - 采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果，南太湖电力股东全部权益评估价值为15.3205亿元[15][16][102][103] 公司财务 - 2022 - 2024年合并报表营业收入分别为525756276.89元、542582887.85元、561956521.17元[26] - 2022 - 2024年合并报表净利润分别为87094616.19元、130866715.93元、130850641.39元[26] - 2022 - 2024年母公司报表营业收入分别为492732181.43元、505290548.94元、506857543.09元[28] - 2022 - 2024年母公司报表净利润分别为81721733.50元、130536455.28元、133658208.93元[28] - 2024年12月31日资产账面价值9.6199652647亿元，负债账面价值5.4850069067亿元，股东权益账面价值4.134958358亿元[12][38] 公司资产 - 占地面积约91288.50平方米，建成蒸汽管网约110公里，2024年自产外供汽量约180万吨[30] - 流动资产账面净值为239,527,078.61元，非流动资产为722,469,447.86元[39] - 固定资产账面原值为963,209,012.47元，账面净值为632,925,003.24元[39] - 在建工程账面价值为4,799,083.69元，存货价值为6,798,561.74元[40] - 建筑物类固定资产账面原值为594,268,726.86元，账面净值为441,615,296.38元[40] - 设备类固定资产账面原值为368,940,285.61元，账面净值为191,309,706.86元[40] - 无形资产—土地使用权账面价值为35,230,164.41元，面积91,288.50平方米[42] - 无形资产—其他无形资产账面价值为1,966,791.61元[42] 公司业务 - 2025年1月1日起电力除部分厂用电外全部通过浙江电力现货电能量市场交易[33] - 蒸汽销售实行煤热价格联动机制，煤炭价格参照浙江煤炭网公布的乍浦港5000大卡煤炭信息价[34] 公司股权 - 浙江物产环保能源股份有限公司注册资本5.57954442亿人民币[21] - 公司下设1家一级全资子公司湖州欣旺热能有限公司，注册资本5000万元，股权比例100%[31] 其他事项 - 未办理不动产权证书的三项房屋建筑物合计建筑面积11,272.67平方米[106] - 抵押土地使用权面积91,288.5平方米，房屋建筑物面积34,413.77平方米[106] - 截至评估基准日，应收国网湖州供电公司电费9,902,451.24元，预收湖州欣旺热能蒸汽款67,415,710.23元，向工行湖州分行借款本金166,979,104.97元[106] - 为开具银行承兑汇票存入民生银行承兑保证金25,000,000元，对应未到期银行承兑汇票总额为50,000,000元[107][108] - 章丘创丰机械应返还公司货款及赔偿合计160,000元，尚余三期款项78,000元未付[108][110] - 出租给杭州万军环保的生物质车间年租金36.48万元，后两年每年递增3%，出租给湖州欣旺热能的热网年租金600万元[111] - 多个热网改造搬迁项目有政府补助[112]

财务审计 - 审计公司认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计报告日期为2025年6月6日[10] 财务数据 - 2024年末资产总计926,300,128.10元，较上年末下降约24.07%[11] - 2024年末负债合计500,815,465.75元，较上年末下降约19.92%[11] - 2024年末所有者权益合计425,484,662.35元，较上年末下降约28.45%[11] - 2024年末货币资金为752,854.28元，较上年末下降约99.46%[11] - 2024年末应收账款为9,589,095.39元，较上年末增长约7.78%[11] - 本期营业总收入为561,956,521.17元，上年同期为542,582,887.85元[16] - 本期净利润为130,850,641.39元，上年同期为130,866,715.93元[16] - 主营业务收入本期数55998.80万美元，成本36131.94万美元[147] - 净利润本期数为130,850,641.39元，上年同期数为132,222,823.79元[151] 公司概况 - 公司于2014年3月18日注册成立，注册资本32,000.00万元[29] - 公司属能源行业，主营蒸汽、热水、电力生产供应及灰渣再利用[30] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[42] - 发出存货采用月末一次加权平均法[64] - 公司自2024年1月1日起执行多项财政部颁布准则规定，对财务报表无影响[122] 关联交易与担保 - 关联方采购货物本期小计299,553,120.58元，上年同期小计306,487,160.01元[159] - 公司为湖州南太湖电力科技有限公司提供担保金额总计2.3698亿美元[160] 其他 - 本期新增政府补助合计1,132,659.37元，其中与资产相关1,112,385.32元[153] - 公司本期成本法核算的长期股权投资收益为600万美元[169]

业绩总结 - 2025年1 - 5月营业收入213,922,263.53元，上年同期为561,956,521.17元[19] - 2025年1 - 5月净利润48,633,694.52元，上年同期为130,850,641.39元[19] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为34,291,875.30元，上年同期为151,566,696.57元[23] 财务数据 - 2025年5月31日公司流动资产合计306,312,662.69元，较上年年末增长约26.25%[11] - 2025年5月31日公司流动负债合计325,540,834.61元，较上年年末下降约0.91%[11] - 2025年5月31日公司非流动资产合计664,070,754.81元，较上年年末下降约2.87%[11] - 2025年5月31日公司所有者权益合计474,118,356.87元，较上年年末增长约11.43%[11] - 2025年5月31日公司货币资金为65,752,864.28元[11] - 2025年5月31日公司固定资产为620,314,198.57元，较上年年末下降约2.04%[11] - 2025年5月31日公司未分配利润为73,945,631.94元，较上年年末增长约192.14%[11] 未来展望 - 2025年12月前高新技术企业需复审，未通过则按25%缴纳企业所得税，通过按15%计缴[174] 关联交易 - 关联方采购货物中，舟山欣旺燃料有限公司本期采购额为7498.03万美元，上年为2.38亿美元[163] - 关联方销售货物本期数为103,373,744.85元，上年数为299,553,120.58元[165] - 应收关联方款项期末数为207,855,439.58元，上年年末数为157,812,156.68元[166] - 应付关联方款项期末数为40,965,910.13元，上年年末数为45,902,071.53元[166][167] 其他 - 担保金额总计236,980,000元[167] - 关联方资金拆入180,400,000元，拆出228,500,000元[168][169] - 非经常性损益净额为1,206,711.08元[173] - 政府补助补偿费用41,249,980.06元，已收到30,660,535.74元，递延收益余额24,656,180.93元[173]

市场扩张和并购 - 物产环能拟145,730万元受让南太湖科技100%股权[5] - 2025年7月15日公司董事会审议通过收购议案[8] - 交易完成后南太湖科技将作为全资子公司纳入合并报表范围[44] 业绩总结 - 2024年度南太湖科技营收561,956,521.17元，净利润130,850,641.39元[20] - 2025年1 - 5月南太湖科技营收213,922,263.53元，净利润48,633,694.52元[20] - 2025 - 2029年及永续期公司有相应营收和营业利润数据[28] 数据相关 - 截至2024年12月31日南太湖科技股东全部权益评估结果为153,205万元[6] - 2024年度南太湖科技资产总额926,300,128.10元，负债总额500,815,465.75元，净资产425,484,662.35元[20] - 2025年1 - 5月南太湖科技资产总额970,383,417.50元，负债总额496,265,060.63元，净资产474,118,356.87元[20] - 南太湖科技2024年度扣非后净利润127,276,602.16元，2025年1 - 5月为47,426,983.44元[20] - 资产基础法评估资产增值9472.564975万元，增值率9.85%；负债减值1010.38823万元，减值率1.84%；股东权益增值10482.953205万元，增值率25.35%[25] - 收益法评估2025 - 2029年及永续期企业自由现金流分别为9087.16万元、16021.5万元、16260.67万元、16741.13万元、13441.81万元、13516.19万元[28][29] - 两种方法评估结果相差10.1372463215亿元，差异率66.17%[30] 其他新策略 - 股权转让价款14.573亿元，现金分期支付[36] - 过渡期2024年12月31日次日至2025年12月31日，净利润由物产环能享有，亏损由转让方承担[37][38] - 截至2025年5月31日标的公司对转让方有1.57亿元其他应收款，转让方应在支付第二期价款后24小时内清偿[40] - 《股权转让协议》自各方法人或代表签字盖章、评估报告备案、股东大会审议通过后生效[43]

会议信息 - 物产中大十届二十九次董事会会议7月10日发通知，7月15日通讯召开[1] - 应参与表决董事9人，实际参与9人[1] 并购事项 - 会议审议通过物产环保能源收购湖州南太湖电力科技全部股权议案[1]