财务表现与经营困境 - 公司连续三年亏损，2022至2024年归母净利润累计亏损近5.75亿元，亏损额分别为2.49亿元、1.95亿元和1.31亿元 [1] - 2025年上半年营业收入5.32亿元，同比下降30.95%，其中二季度单季收入2.26亿元，同比降幅扩大至38.87% [1] - 核心业务景区运营管理上半年收入2.68亿元，同比降幅与整体营收持平，占总营收50.38%，规模较巅峰时期缩水近半 [1] - 上半年整体毛利率仅为6.62%，同比大幅下降16.06个百分点，核心业务已接近盈亏平衡线 [2] - 上半年归母净利润亏损1388.07万元，较上年同期大幅收窄92.58%，但扣非归母净利润亏损仍达7074.02万元，亏损收窄主因是收到部分应收账款后冲回信用减值准备6400万元 [6] 流动性危机与偿债压力 - 截至6月末，公司短期借款2.14亿元，一年内到期的非流动负债1.49亿元，而账面货币资金仅1.03亿元，短期偿债缺口超过2.6亿元 [6] - 长期借款5.89亿元加剧利息负担，上半年财务费用达1908.6万元，现金及等价物自2021年起持续净流出 [6] - 流动比率自2024年一季度以来始终低于0.7，远低于1的安全线，显示短期流动性极度紧张 [10] - 为缓解资金压力，公司频繁出售资产，包括2024年7月挂牌转让西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权，挂牌价不低于3.18亿元；2024年末以4201.4万元转让大明宫遗址公园公司100%股权；2025年7月计划转让温州雁荡山曲文旅游发展有限公司38%股权，评估价值2298.12万元 [10] 应收账款风险 - 截至6月末，公司应收账款余额为7.15亿元，累计计提坏账准备3.06亿元，计提比例高达31% [11] - 应收账款高度集中于关联方，其中曲江新区管委会下属单位账面余额约6.5亿元，账龄两年及以上的比例达35% [11] - 2023年公司因回款不及预期一次性计提2.92亿元坏账 [11] - 2025年4月，公司收到《应收款项清偿计划书》，管委会下属单位计划在2025年至2029年分期偿还存量应收账款，2025年已兑现首期2.3亿元清偿款，后续每年计划归还约1.75亿元 [12] 控股股东债务危机传导 - 控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司因债务问题涉及的诉讼金额合计约3.03亿元，此外因债务担保问题涉及诉讼，担保债务规模达2.03亿元，债务及担保总额已超过5亿元 [13] - 控股股东所持公司股份有4926万股被冻结，占总股份的19.31%，占其所持总股数的46.25% [14] - 2025年控股股东持股被多次司法拍卖，持股比例从初始的44.90%降至41.76%，若后续拍卖完成，持股比例可能进一步降至36.97% [14][15] - 控股股东自身流动性极度紧张，对上市公司的支持能力有限 [15] 控制权稳定性与新股东 - 西安中马国际置业有限公司因与控股股东的债务纠纷被动入局，目前持有公司3.14%股份，成为第二大股东 [16] - 若西安中马获得将于2025年11月3日拍卖的1035.82万股（占总股本4.06%），其持股比例将合计达到约7.2% [16] - 西安中马为房地产开发为主的外商投资企业，其未来角色存在不确定性，可能带来新思路也可能在限售期后寻求退出 [18]

公司股权变动基本情况 - 控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司所持公司421万股股票因司法执行已完成过户 [1] - 此次权益变动导致控股股东持股比例由41.76%下降至40.11% 变动幅度为1.65个百分点 [1] - 权益变动方式为“其他：被动减持” 即因股份被司法执行过户导致的持股比例被动减少 [2] 权益变动影响与后续说明 - 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 旅游投资集团仍是公司控股股东 [2] - 旅游投资集团将推动解决相关问题以保障其对公司控制权的稳定性 本次变动不会影响控制权更迭 [2] - 根据相关规定 相关方自取得之日起6个月内不得减持股份 [2]

权益变动 - 权益变动方向为比例减少，方式为被动减持[2][3] - 权益变动前控股股东持股比例41.76%，后为40.11%[2][3] - 2025/10/22发生权益变动，2025年10月23日421万股过户[3] - 本次变动未违反承诺，未触发要约收购义务[2] - 变动不会导致控股股东和实际控制人变化[3]

公司股权变动 - 控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的421万股公司股票已执行过户，其持股比例由41.76%降至40.11% [1] - 本次权益变动比例触及1%刻度线，性质属于被动减持 [1] - 相关方自取得之日起6个月内不得减持 [1] 公司控制权状况 - 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [1] - 旅投集团将推动解决相关问题，以保障控制权稳定 [1]

延江股份 - 公司前三季度实现营业收入12.95亿元，同比增长22.99%，归属于上市公司股东的净利润4250.18万元，同比增长27.95% [1] - 第三季度单季实现营业收入4.52亿元，同比增长16.6%，归属于上市公司股东的净利润1666.26万元，同比增长209.1% [1] - 公司主营业务是一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，所属行业为美容护理–个护用品–生活用纸 [1] 大北农 - 公司前三季度实现营业收入207.44亿元，同比增长2.99%，归属于上市公司股东的净利润2.57亿元，同比增长92.56% [1] - 第三季度单季实现营业收入71.84亿元，同比增长1.94%，归属于上市公司股东的净利润2169.10万元，同比减少92.50% [1] - 公司拟每10股派发现金红利0.3元（含税），主营业务是种业、饲料、生猪、疫苗动保等相关产品的生产与销售，所属行业为农林牧渔–饲料–畜禽饲料 [1][2][3] 高争民爆 - 公司前三季度实现营业收入12.60亿元，同比增长7.53%，归属于上市公司股东的净利润1.26亿元，同比增长13.68% [3] - 第三季度单季实现营业收入4.89亿元，同比增长9.12%，归属于上市公司股东的净利润5684.54万元，同比增长1.83% [3] - 公司拟每10股派发现金股利0.7元（含税），主营业务是民爆器材生产销售运输和爆破服务业务，所属行业为基础化工–化学制品–民爆制品 [3][4][5] 台基股份 - 公司前三季度实现营业收入2.71亿元，同比增长5.85%，归属于上市公司股东的净利润5668.53万元，同比增长205.58% [5] - 第三季度单季实现营业收入9260.68万元，同比增长9.24%，归属于上市公司股东的净利润1695.69万元，同比下降13.6% [5] - 公司主营业务是功率半导体器件的研发、制造、销售及服务，所属行业为电子–半导体–分立器件 [5][6][7] 乾照光电 - 公司前三季度实现营业收入27.50亿元，同比增长46.36%，归属于上市公司股东的净利润8794.97万元，同比增长80.17% [7] - 第三季度单季实现营业收入10.07亿元，同比增长65.80%，归属于上市公司股东的净利润1871.55万元，同比增长56.01% [7] - 公司主营业务是半导体光电产品的研发、生产和销售业务，所属行业为电子–光学光电子–LED [7][8][9] 未来电器 - 公司前三季度实现营业收入4.13亿元，同比增长7.86%，归属于上市公司股东的净利润7131.84万元，同比增长10.61% [9][10] - 第三季度单季实现营业收入1.25亿元，同比下降0.49%，归属于上市公司股东的净利润2287.17万元，同比增长15.39% [10] - 公司主营业务是低压断路器附件的研发、生产和销售，所属行业为电力设备–电网设备–配电设备 [10] 恒烁股份 - 股东董翔羽拟减持不超过145.09万股（占公司总股本的1.75%），中安庐阳拟减持不超过57.39万股（占0.69%），天鹰合胜拟减持不超过46.31万股（占0.56%），三位股东合计拟减持股份不超过3% [10] - 本次减持原因为股东自身资金需求，公司主营业务是芯片的研发、设计和销售，所属行业为电子–半导体–数字芯片设计 [10][11] 三柏硕 - 股东J.LU INVESTMENTS LLC拟通过协议转让方式，将其持有的1380万股公司股份（占公司总股本的5.66%）转让给浙江启厚资产 [11] - 本次转让完成后，J.LU的持股比例将由19.52%降至13.86%，浙江启厚资产将成为公司持股5%以上的股东 [11] - 公司主营业务是休闲运动和健身器材系列产品研发、设计、生产和销售，所属行业为轻工制造–文娱用品–娱乐用品 [11][12] 天齐锂业 - 全资子公司成都天齐锂业有限公司拟以自有资金认缴2.5亿元，参与设立总认缴出资额为5亿元的合伙企业，占基金总认缴出资额的50% [12] - 此次投资旨在深化公司在新材料、新能源产业链的布局，探索循环发展机会 [12] - 公司主营业务是硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿生产销售以及锂化工产品的生产销售，所属行业为有色金属–能源金属–锂 [12][13] 川环科技 - 公司前三季度实现营业收入10.49亿元，同比增长12.08%，归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，同比下降7.13% [13] - 第三季度单季实现营业收入3.61亿元，同比增长21.61%，归属于上市公司股东的净利润3837.08万元，同比下降21.94% [13] - 公司主营业务是传统燃油汽车、新能源汽车、摩托车用橡塑软管及总成的研发、设计、制造和销售，所属行业为汽车–汽车零部件–底盘与发动机系统 [13][14] 荣旗科技 - 公司前三季度实现营业收入2.09亿元，同比下降8.52%，归属于上市公司股东的净利润522.28万元，同比下降71.66% [14] - 第三季度单季实现营业收入9318.73万元，同比下降5.72%，归属于上市公司股东的净利润1039.01万元，同比大增130.46% [14] - 公司主营业务是智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，所属行业为机械设备–通用设备–仪器仪表 [14][15] 力合科技 - 公司前三季度实现营业收入5.58亿元，同比增长5.15%，归属于上市公司股东的净利润2198.96万元，同比增长2.18% [15] - 第三季度单季实现营业收入1.98亿元，同比增长6.17%，归属于上市公司股东的净利润691.67万元，同比下降16.80% [15] - 公司主营业务是环境监测系统研发、生产和销售及运营服务，所属行业为环保–环保设备Ⅱ–环保设备Ⅲ [15][16] 华民股份 - 公司前三季度实现营业收入7.16亿元，同比下降5.71%，归属于上市公司股东的净亏损1.03亿元 [16] - 第三季度单季实现营业收入2.60亿元，同比下降10.02%，归属于上市公司股东的净亏损2183.02万元 [16] - 公司主营业务是光伏新能源产品制造、应用，所属行业为电力设备–光伏设备–硅料硅片 [16][17][18] 津膜科技 - 公司前三季度实现营业收入1.63亿元，同比下降3.71%，归属于上市公司股东的净利润134.10万元，实现扭亏为盈 [18] - 第三季度单季实现营业收入5523.94万元，同比增长52.60%，归属于上市公司股东的净利润112.59万元 [18] - 公司主营业务是中空纤维膜材料及膜组件、膜分离及水处理设备的研发与应用，所属行业为环保–环境治理–水务及水治理 [18][19] 泽润新能 - 公司前三季度实现营业收入6.33亿元，同比下降1.80%，归属于上市公司股东的净利润5295.54万元，同比下降46.80% [19] - 第三季度单季实现营业收入1.85亿元，同比下降18.01%，归属于上市公司股东的净亏损385.61万元 [19] - 公司主营业务是专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供光伏组件接线盒产品一体化解决方案 [19][20] 航天智装 - 公司前三季度实现营业收入6.96亿元，同比下降2.62%，归属于上市公司股东的净亏损1.58亿元，由盈转亏 [20] - 第三季度单季实现营业收入2.02亿元，同比下降15.36%，归属于上市公司股东的净亏损402.39万元 [20] - 公司主营业务是铁路车辆运行安全检测及检修业务、智能测试仿真系统和微系统与控制部组件业务、核工业及特殊环境自动化装备业务，所属行业为计算机–计算机设备–其他计算机设备 [20][21] 振东制药 - 公司前三季度实现营业收入22.15亿元，同比减少2.42%，归属于上市公司股东的净利润2036.41万元，同比下滑49.25% [21] - 第三季度单季实现营业收入7.58亿元，同比下降2.42%，归属于上市公司股东的净利润1243.28万元，同比增长31.34% [21] - 公司主营业务是肿瘤、皮科、消化、泌尿、心脑等仿制药、创新药的研发、生产、销售，以及种子种苗抚育、种植、加工、仓储、饮片于一体的中药材全产业链，所属行业为医药生物–中药Ⅱ–中药Ⅲ [21][22] 海特生物 - 公司前三季度实现营业收入4.22亿元，同比减少6.45%，归属于上市公司股东的净亏损1.58亿元 [22] - 第三季度单季实现营业收入1.47亿元，同比下降11.74%，归属于上市公司股东的净亏损1.19亿元 [22] - 公司主营业务是大分子生物药、小分子化学药、原料药与医药中间体的生产销售，同时也为国内外的制药企业提供制剂和原料药的CRO、CMO和CDMO技术服务，所属行业为医药生物–医疗服务–医疗研发外包 [22][23] 精锻科技 - 公司前三季度实现营业收入约14.92亿元，同比增长1.67%，归属于上市公司股东的净利润9188.19万元，同比下滑20.85% [23] - 第三季度单季实现营业收入5.05亿元，同比增长9.73%，归属于上市公司股东的净利润3128.29万元，同比增长38.94% [23] - 公司拟向其全资孙公司太平洋精锻科技（泰国）有限公司增加投资2.5亿元，用于扩大新能源汽车及工程机械齿轴的生产产能 [23] - 公司主营业务是汽车零部件研发、制造和销售，所属行业为汽车–汽车零部件–底盘与发动机系统 [23] 曲江文旅 - 公司董事会审议通过了由业绩承诺方回购公司持有的无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案，将合理利润由原年利率10.37%调整为约7% [23] - 交易完成后，公司可收到股权款7701.25万元，无锡汇跑将不再纳入公司合并报表范围 [23] - 公司主营业务是景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务及其他新型旅游业务、房地产的开发和销售，所属行业为社会服务–旅游及景区–人工景区 [23]

核心交易 - 公司公告变更对无锡汇跑的投资协议 由业绩承诺方回购无锡汇跑55%股权 [1] - 交易完成后 公司将收到股权转让款7701.25万元 [1] 交易背景与原因 - 自2024年以来 无锡汇跑受赛事政策变化等客观情况影响 业务开展受阻 [1] - 无锡汇跑未能实现《补充协议》约定的2024年度业绩承诺目标 [1] - 根据审计数据 2024年度无锡汇跑业绩承诺完成率仅为39.61% [1] - 客观情况变化导致原协议基础条件发生订立时无法预见的重大变化 [1] 协议变更内容 - 经双方协商 变更《投资协议》约定的回购价格 [1] - 将合理利润由原年利率10.37%调整为约7% [1]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会11月7日15点30分在曲江银座酒店召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月7日[4] - 股权登记日为2025年11月3日[9] 会议审议内容 - 审议业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案[5]

股权交易 - 公司2021年出资6875万元持有无锡汇跑55%股权[10] - 本次交易完成后公司可收到股权款7701.25万元[14][20] - 本次业绩承诺方回购股权不影响公司财务和经营状况[20] - 本次交易完成后无锡汇跑不再纳入公司合并报表范围[20] 业绩承诺 - 原业绩承诺无锡汇跑2021 - 2024年净利润总额不低于4500万[11] - 变更后业绩承诺2021 - 2026年延期安排净利润[13] - 2024年度无锡汇跑业绩承诺完成率为39.61%[14] 款项支付 - 业绩保证金账户截至签署日金额为2000万元[16] - 2025年11月30日前支付1927.6375万元[16] - 2026年各节点支付对应款项并解除股权质押[17] 其他 - 2025年第三次临时股东大会11月7日15点30分在曲江银座酒店召开[5] - 公司2021、2023年分别收到无锡汇跑分红款412.50万元、660万元[20] - 公司聘请嘉瑞国际资产评估有限公司出具评估报告[20]

会议信息 - 监事会会议通知和材料于2025年10月19日发出[2] - 监事会会议于2025年10月22日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 决策结果 - 会议全票通过业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案[2]

公司估值与评估 - 无锡汇跑体育有限公司股东全部权益评估值为10060.67万元，增值率388.09%[3][16] - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[14][16][17][73] - 采用资产基础法和收益法评估[9][15][17][48] 公司业绩 - 2024年无锡汇跑体育营收17465.66万元，净利润361.69万元[25] - 西安西马汇跑赛事运营2024年营收4663.135666万元，净利润362.230072万元[27] 股权结构 - 西安曲江文化旅游股份持有无锡汇跑体育55%股权并拟回购[28][30] - 无锡汇跑体育股权由多家公司和企业持有[23] 资产与负债 - 2024年末无锡汇跑体育资产总计8615.71万元，负债6554.45万元[23][24] - 西安西马汇跑赛事运营2024年末资产5303.961051万元，负债3777.170186万元[27] 评估假设与计算 - 假设未来所得税率15%，无重大固定资产投资[65][66] - 收益法用企业自由现金流折现模型，永续期增长率为0[55] 各项资产评估情况 - 固定资产增值率高，如机器设备净值增值率102.37%[162] - 长期股权投资增值63112.48元，增值率0.93%[153] 其他 - 南京银行短期借款年利率3.60%，金额10011000元[195]