董事会基本信息 - 公司依法设立董事会，对股东会负责[2] - 董事长为公司法定代表人，主持董事会全面工作[6] - 公司董事会办公室为董事会常设办事机构[10] - 公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 董事相关规定 - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务2年内仍有效[8] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[9] 专门委员会设置 - 董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核、审计、全面风险管理5个专门委员会[11] - 战略与ESG委员会由董事长任主任委员[12] - 提名委员会由独立董事担任主任委员[14] - 薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员[15] 会议提案与召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东、审计委员会在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[25] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，可随时召开临时会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下，董事会召开临时会议[30] 会议通知与变更 - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前二日发书面通知，紧急情况可口头通知[32][33] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[36] - 董事会临时会议通知发出后变更相关事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[36] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事，委托书应载明相关内容[38][39] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[42] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[42] 会议召开与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[43] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[48] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[50] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[52] 提案审议与记录 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[55] - 董事会会议可全程录音[56] - 董事会会议记录应包含会议时间、地点、议程等内容[58] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限不短于十年[64] - 本议事规则报公司股东会批准后生效，修改时亦同[68]

公司基本信息 - 公司1996年首次发行2312万股人民币普通股并在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为680319676元[7] - 公司已发行股份总数为680319676股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%[19] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼[28] - 全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[114] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低80%[118] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[123] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[114] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[125] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[139]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验[2] - 特定持股及亲属、曾有不独立情形人员无独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责人员不符资格[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明与承诺 - 已通过资格审查[5] - 不符资格将辞职[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名郑佳宁为第十届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 特定股份持有及亲属、近12个月特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责批评候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月5日[6]

股本与股份 - 公司成立时股本总额为7498万股，沧州市化工厂持股97.5%，职工个人持股2.5%[4] - 公司已发行普通股总数为680319676股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] 公司治理 - 2025年9月8日通过修订《公司章程》并取消监事会议案[1] - 公司设立党总支，隶属于河北高速集团党委，任期3年，由5人组成[14] 股东权益与诉讼 - 股东60日内可请求撤销违规股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求相关方诉讼[7] 担保与关联交易 - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议通过[9] - 与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会或股东会批准[21] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并决定多项公司事务[19][20] - 董事会闭会期间董事长可决定不超最近一期经审计净资产5%投资事宜[21] 会议相关 - 董事会临时会议通知方式及时限规定[22] - 审计委员会成员3名，每季度至少开一次会[23] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[25] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[26] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%需董事会决议[28] - 公司减资需通知债权人并公告[29]

提名人资格 - 具备5年以上法律等工作经验[2] - 具备丰富会计知识经验，持注册会计师资格[5] 持股与任职限制 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人亲属[3] - 无在大股东或前五股东任职亲属情况[3] 合规情况 - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] 其他 - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超六年[5] - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人声明时间为2025年9月5日[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名郭英军为第十届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 特定股份和股东关联人员不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 其他条件 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月5日[6]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律等履职必需工作经验[2] - 不属于特定股份相关自然人股东及其亲属[3] - 最近36个月未受证监会处罚等[4] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 承诺不符资格将辞职[6]

独立董事提名 - 提名人提名梁美健为公司第十届董事会独立董事候选人[2] 独立性条件 - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职的人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具独立性[3] 不良记录条件 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的候选人有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月5日[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月24日15点在河北石家庄召开[4] - 网络投票9月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 会议审议非累积议案4项、累积议案2项[7] - 应选非独立董事5人、独立董事3人[7] - 股权登记日为2025年9月18日[13] 投票相关 - 采用现场和网络投票结合方式[4] - 股东每股拥有与应选董事人数相等投票总数[22] - 投资者可按意愿集中或分散投票[23]