股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会12月6日14点于北京西城区召开[1] - 网络投票系统为上交所系统，12月6日可投票[1] - 审议20项议案，涉及重大资产出售等[5][6] 相关时间及登记信息 - 议案已在董事会会议审议通过，相关公告已刊登[7] - 股权登记日为12月3日，A股股东有权出席[12] - 现场会议股东登记时间为12月4日[14] 其他要点 - 全部议案为特别决议，对中小投资者单独计票[8] - 应回避关联股东为华远集团等[8] - 委托代表出席需在委托书中选表决意向[21]

交易信息 - 交易价格为46814.29万元，华远集团以现金对价收购上市公司房地产开发业务相关资产及负债[9][12] - 评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估价值46814.29万元，增值率132.85%，交易权益比例100%[10][11] - 本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动[14] 业绩数据 - 2024年8月31日资产总额2,607,501.45万元，较2023年末下降90.70%[16] - 2024年8月31日负债总额2,395,020.71万元，较2023年末下降92.91%[16] - 2024年8月31日资产负债率91.85%，较2023年末下降21.79个百分点[16] - 2024年1 - 8月营业收入312,274.21万元，较2023年度下降94.49%[16] - 2024年1 - 8月净利润 - 64,781.71万元，较2023年度增加65,568.31万元[16] - 2023年末和2024年8月末备考资产负债率分别为54.64%、70.06%[17] - 2024年1 - 8月备考归属于母公司股东净利润786.60万元，2023年度为8,631.44万元[17] - 2024年1 - 9月营业收入343,606.84万元，净利润 - 66,754.02万元[133] - 2024年9月30日总资产2,590,361.50万元，总负债2,383,880.12万元，净资产206,481.38万元[131] - 2024年9月30日资产负债率92.03%，毛利率19.22%，基本每股收益 - 0.379元/股，加权平均净资产收益率 - 303.47%[135] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务等业务[13][73] - 重组后公司总资产和总负债规模将大幅下降，资本结构改善，盈利能力和抗风险能力增强[15] 审批情况 - 本次重组已通过董事会审议，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他批准[19][36][79] - 控股股东华远集团及其一致行动人原则性同意本次重组[21] 风险提示 - 交易可能因股价波动、内幕交易等被暂停、中止或取消，重启方案可能变化[37] - 交易完成后华远集团将新增与上市公司酒店运营同业竞争，承诺3年内解决[38][39] - 交易完成后可能增加上市公司对外担保风险，解除担保有不确定性[40] - 公司拟转型城市运营服务，面临业务调整风险[41][42] - 交易完成后上市公司经营规模和盈利水平可能下降[43] - 交易完成后公司主营和经营变化及多种因素会使股价波动[44] - 自然灾害等不可抗力可能影响交易顺利进行[45] 公司历史 - 华远地产1992年2月8日成立，1996年9月9日上市，注册资本23.46100874亿元[96] - 经历多次股权分置改革、资产重组、股本变动，截至2024年9月30日，总股本为2,346,100,874股，无限售条件流通股占比100%[98][104][119][121][122] 股东情况 - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股1,504,295,057股，占比64.12%，第一大股东华远集团持股47.39%[123] - 截至报告签署日，华远集团持股47.39%为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[125] 华远集团情况 - 华远集团1993年9月28日设立，历经多次增资改制，截至2024年2月2日，实收资本变为185,839.03万元[144][176] - 华远集团拟将北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权转让至华远地产[187] 标的公司情况 - 标的股权为北京市华远置业有限公司100%股权[53] - 华远置业成立时注册资本为10,000万元[197]

项目情况 - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 8月[1] - 公司及下属公司报告期内房地产开发项目共49个，完工38个，在建9个，拟建2个[2] 违规情况 - 贺兰县自然资源局2024年9月13日认定宁夏海雅名下四块宗地为闲置土地，公司已申请听证[11] - 除宁夏海雅情况外，报告期内项目无因闲置土地、炒地受自然资源部门处罚或被调查情况[14][17][27] - 报告期内公司无因捂盘惜售、哄抬房价受住建部门处罚或被调查情况[21][26][27] 合规情况 - 报告期内公司及下属公司未将开发建设投资未达项目总投资25%以上的项目对外转出[16] - 报告期内取得预售或销售许可的项目按申报价格明码标价销售[20][24]

会议相关 - 华远地产第八届董事会第二十六次会议于2024年11月20日召开[1] - 定于2024年12月6日召开2024年第一次临时股东大会[7] - 2024年第一次临时股东大会将审议20项议案[7][8][9] 议案表决 - 四项议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票[3] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[9] 交易与担保 - 本次交易审计基准日加期至2024年8月31日[2] - 2024年10月31日担保余额合计60968.99万元[5] - 若交易后担保无法解除，北京市华远集团有限公司将提供反担保[7]

资产规模与占比 - 标的资产2024年4月30日资产规模占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%[3] - 2023年营业收入占公司营业收入的98.41%[3] 交易后财务数据 - 交易完成后公司货币资金和其他应收款合计43.11亿元，占资产总额的73.45%[3] - 交易完成后公司2023年和2024年1 - 8月营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为8631.44万元、786.60万元[10] - 交易完成后公司2023年和2024年1 - 8月关联收入占比分别为3.12%和2.61%[12] 酒店经营数据 - 2024年第二季度长沙市五星级酒店平均入住率为72.48%，排名全国第一[8] - 长沙君悦酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3444平方米活动场地，包括1160平方米的大宴会厅[8] - 2023年及2024年1 - 8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上[8] 华远好天地数据 - 2023年和2024年1 - 6月华远好天地资产总额分别为3276.70万元和4073.19万元[14] - 2023年和2024年1 - 6月华远好天地营业收入分别为6121.43万元和3112.89万元[14] - 2023年和2024年1 - 6月华远好天地净利润分别为772.48万元和27.38万元[14] - 华远好天地2023年度及2024年1 - 6月营业收入分别为6121.43万元和3112.89万元，关联销售占比约80%，预计未来关联销售收入占比将逐步下降[17] - 华远好天地2022年及2023年在管面积分别为83097.12平方米及596876.35平方米，同比增长618.29%[28] 备考报表数据 - 2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元，8月末分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额比例为35.86%[19] 交易前后对比 - 若交易实施，公司2023年末及2024年8月末资产负债率较交易前将分别下降33.91和21.79个百分点[22] - 2023年度及2024年1 - 8月，公司备考归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8631.44万元、786.60万元，较交易前增加162306.23万元、71645.35万元[22] - 2024年8月31日资产总额较实际数下降90.70%，2023年12月31日下降92.28%[23] - 2024年8月31日负债总额较实际数下降92.91%，2023年12月31日下降95.24%[23] - 2024年1 - 8月营业收入较实际数下降94.49%，2023年度下降98.36%[23] - 2024年1 - 8月净利润较实际数增加65568.31万元，2023年度增加151552.67万元[23] 交易相关 - 本次交易完成后，公司预计取得约4.68亿元现金支付对价[24] - 标的资产组评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%[34] - 本次交易对价为46,814.29万元，以经备案的标的资产组评估结果为依据[86] 华远置业数据 - 2024年8月31日华远置业流动资产1791250.30万元，非流动资产688551.24万元，资产总计2479801.54万元[37] - 2024年8月31日华远置业流动负债2250872.70万元，非流动负债400977.40万元，负债总计2651850.10万元[37] - 2024年8月31日华远置业所有者权益总计 - 172048.56万元，归属于母公司所有者权益 - 236966.42万元[37] - 2024年1 - 8月华远置业营业收入295637.39万元，营业成本241747.05万元，营业利润 - 60590.91万元[37] - 2024年1 - 8月华远置业利润总额 - 59683.08万元，净利润 - 65609.47万元[37] 公司整体数据 - 2024年1 - 8月公司营业收入2815.01，2023年度为4369.33，2022年度为6097.33[38] - 2024年1 - 8月公司净利润 - 48400.43，2023年度为 - 338906.13，2022年度为 - 226359.33[38] - 2024年公司流动资产1122839.39，非流动资产386339.71，资产总计1509179.10[38] - 2024年公司流动负债1770919.30，非流动负债18151.75，负债总计1789071.05[38] - 2024年公司所有者权益 - 279891.95，永续债158700.83，所有者权益（扣除永续债） - 438592.78[38] 项目去化率 - 新润致远北京石景山项目总建筑面积217709平方米，整体去化率约38%[45] - 石家庄尚隆昆仑赋项目总建筑面积568019平方米，可售面积480759平方米，已售建筑面积234681平方米[45] - 任丘华睿石油海蓝城项目总建筑面积1292028平方米，可售面积1278472平方米，已售1256849平方米，去化率约98%[47][50] - 盛丰和华和府一期总建筑面积212171平方米，可售面积158456平方米，已售57705平方米，去化率约36%；二期总建筑面积291535平方米，可售面积200290平方米，已售160674平方米，去化率约80%[47][50] - 篆山澜岛春风度一期总建筑面积206629平方米，可售面积192982平方米，已售101107平方米，去化率约52%；二、三期总建筑面积587119平方米，可售面积492663平方米，已售3903平方米，去化率约1%[47][50] - 长沙隆宏长沙海蓝城二期项目总建筑面积318906平方米，可售面积301464平方米，已售40992平方米，去化率约14%[47][50] - 重庆筑华重庆海蓝城项目总建筑面积471118平方米，可售面积457822平方米，已售286922平方米，去化率约63%[47][50] - 华信致远佛山海蓝城项目总建筑面积309012平方米，可售面积238274平方米，已售217750平方米，去化率约91%[47][50] 评估数据 - 新润致远长期股权投资账面价值39593.12万元，评估值42107.07万元，增减值2513.95万元[53] - 任丘华睿长期股权投资账面价值2295.00万元，评估值74325.19万元，增减值72030.19万元[53] - 截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资合计评估增减值金额为 - 468945.98万元，占增减值总额比例超90%[53] - 新润致远总资产评估值651,955.23万元，净资产评估值84,214.13万元，存货及投资性房地产评估值634,687.00万元，占总资产评估值97%[57] - 任丘华睿存货评估值占总资产评估值比例为28%，应收华远地产合并报表范围内子公司应收款项评估值142,980.00万元，占总资产评估值43%[57][58] - 新润致远北京石景山项目存货评估增值2,576.16万元，增值率1.83%；投资性房地产评估增值488.26万元，增值率0.10%[59] - 任丘华睿石油海蓝城项目存货评估增值19,582.19万元，增值率26.57%[59] - 新润致远预计售价148,450.27万元，评估值143,584.85万元[72] - 任丘华睿预计售价111,533.72万元，评估值93,276.86万元[72] - 新润致远投资性房地产账面价值490,613.89万元，评估值491,102.15万元，增值率0.10%[73] - 标的资产母公司口径长期股权投资账面值368,403.08万元，评估值 - 143,091.69万元，减值511,494.77万元，减值率138.84%[74] - 标的资产评估值合计为46,814.29万元[79] - 标的股权评估值为 - 307,769.98万元，较扣除永续债后的净资产增值178,884.42万元，增值率36.76%[81][84][85] - 标的债权账面余额和评估值均为1,096,403.52万元[81][82] - 标的债务账面价值和评估值均为741,819.25万元[81][82] - 标的股权流动资产增值659,180.73万元，增值率62.73%[84] - 标的股权非流动资产减值480,296.30万元，减值率 - 125.35%[84] - 标的股权长期股权投资减值511,494.77万元，减值率 - 138.84%[84] - 标的股权投资性房地产增值6,901.20万元，增值率7,182.76%[84] - 标的股权固定资产增值27,799.94万元，增值率463.00%[84] 担保相关 - 截至2024年10月31日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60968.99万元，可解除担保金额为19168.16万元，预计交割日前无法解除的担保金额为41800.83万元[97][98][104] - 针对无法在交割日前解除的担保，公司与华远集团在《资产转让协议》中约定完成内部审议及公告程序，华远集团配合并提供反担保[100] - 截至2024年6月30日，华远集团单体口径资产总额137.52亿元，净资产59.50亿元，流动资产总额27.29亿元[102] - 华远集团2024年10月24日征信报告显示无逾期，贷款状态正常，信用良好[102] - 预计交割日前无法解除的担保金额占华远集团2024年6月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为7.03%和15.32%[102] - 控股股东具有履行反担保责任的能力，反担保措施能覆盖上市公司风险敞口[102][104]

重组安排 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团[1] - 2024年10月10日披露《重组报告书》及其摘要等文件[1] 时间节点 - 《重组报告书》财务数据有效期截止2024年10月31日[2] - 2024年10月23日收到上交所问询函[1] - 公告发布时间为2024年11月21日[4] 报告修订 - 《重组报告书》修订涉及多个章节[2][3] - 修订内容含补充更新释义、财务数据等[2][3] - 补充评估原因、子公司情况及担保情况[3]

会议审议 - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿等议案，均需股东大会审议[1][3][4] 担保情况 - 交易前为子公司4笔债务担保，2024年10月31日担保余额60968.99万元[5] - 若不再持股石家庄华远尚隆股权，第4项担保解除[5] - 约定由华远集团或指定主体提供担保，公司应解除担保[6] - 若无法解除将形成关联担保，监事会同意新增关联担保事项[7]

交易概况 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，交易价格46,814.29万元[13] - 评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估增值率为132.85%[14][16] - 交易支付方式为现金，总对价46,814.29万元[17] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月归属母公司股东净利润分别为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元、 - 153674.79万元和 - 73097.44万元[61] - 2021 - 2024年9月末资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和92.03%[62] - 截至2024年9月末母公司层面已发行债券余额合计76.90亿元[62] - 2024年1 - 8月，重组后营业收入17,205.06万元，较实际数下降94.49%；净利润增加65,568.31万元；归属于母公司所有者的净利润增加71,645.35万元[21] - 2023年度，重组后营业收入26,259.59万元，较实际数下降98.36%；净利润增加151,552.67万元；归属于母公司所有者的净利润增加162,306.23万元[21] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务业务[18] - 交易完成后华远集团承诺3年内解决与上市公司同业竞争[44][45] 审批进展 - 2024年10月9日，公司召开董事会审议通过本次交易相关议案[23][84] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过及其他审批[24][85] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[43] - 交易完成后可能面临酒店空置率上升等业务调整风险[47][48] - 交易完成后经营规模指标将下降，盈利水平相对较低[49] - 交易期间股价可能大幅波动[50] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响交易进行[51] 各方承诺 - 控股股东华远集团及其一致行动人原则性同意重组，承诺审慎减持股份[27][28] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益[29][30][31][32][34] - 华远集团承诺确保上市公司资产等独立，避免和减少关联交易[95][97] - 各方承诺提供信息真实准确完整，承担相应法律责任[88][90][91][92][94][99][100]

业绩数据 - 标的资产2024年4月30日资产规模占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，2023年营业收入占公司98.41%[4] - 最近一年及一期备考报表公司营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归母净利润分别为8631.44万元、786.60万元，较交易前增加162306.23万元、71521.50万元[10] - 2023年华远好天地营业收入6121.43万元，净利润772.48万元；2024年1 - 6月营业收入3112.89万元，净利润27.38万元[16] 资产负债 - 交易完成后公司货币资金和其他应收款合计43.11亿元，占资产总额73.45%[4] - 2024年4月末备考报表货币资金及其他应收款合计占资产总额比例较高[20] - 2024年8月末备考报表货币资金及其他应收款合计占资产总额35.86%[20] - 2024年8月31日/2024年1 - 8月，资产总额实际数与备考数变动 - 90.70%；负债总额变动 - 92.91%[22] - 2023年末及2024年8月末上市公司资产负债率较交易前分别下降33.91和21.79个百分点[23] 用户数据 - 2024年第二季度长沙市五星级酒店平均入住率72.48%，排名全国第一[7] - 2023年及2024年1 - 8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上[7] 关联收入 - 最近一年及一期备考报表公司营业收入中关联收入占比分别为3.12%和2.61%[12] - 华远好天地2023年度及2024年1 - 6月关联销售占比约80%，预计未来关联销售收入占比将逐步下降[18] - 公司最近一年及一期酒店运营与物业管理业务整体关联销售收入占比不超20%，无对关联客户重大依赖[18]

股票交易情况 - 核查期为2023年10月26日至2024年10月9日[2] - 华远集团2023年11月21日卖出400股，2024年多次买入[5][9] - 林丹蓉、李晓峰、石延国2024年有买卖股票行为[5] 增持情况 - 华远集团拟累计增持3500 - 6569万元，比例不超2%[9] - 截至2024年4月16日，累计增持19000100股，占0.81%[10] - 截至2024年6月16日，累计增持23184600股，占0.99%[10] 结论 - 独立财务顾问和法律顾问认为不构成内幕交易[13][14] - 华远地产董事会发布说明时间为2024年11月21日[16]