公司基本信息 - 公司1994年12月15日首次发行1亿股境内上市外资股在上海证券交易所上市[3] - 1996年10月11日向社会公开发行1900万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易[3] - 公司注册资本为人民币10.07044063亿元[3] - 公司经批准首次发行普通股总数为2.356415亿股，向发起人发行1.636415亿股，占比69.45％[10] - 公司已发行股份数为10.70044063亿股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] 股东权益与股东会 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回收益（特定情况除外）[17] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[18] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求撤销（轻微瑕疵除外）[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规董事、高管提起诉讼[22] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[31] 董事会相关 - 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人[63] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[66] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计、风控与合规委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集和主持[67] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[57] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 公司利润分配按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序进行[90] - 公司优先采用现金分红，现金分红时年度内分配现金红利总额占净利润之比不低于50%[92] - 现金红利与当年度归属于公司股东的净资产之比不低于一年期人民币定期存款基准利率[92] - 利润分配预案由董事会拟定，经董事会过半数表决通过后提交股东会，经出席股东所持表决权半数以上通过实施[92] 其他重要事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中报[89] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[105] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[105][106] - 公司因特定情形解散且未分配财产时，修改章程或股东会决议存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[109] - 公司有三种情形将修改章程，包括法律变化、情况变化、股东会决定[114]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立非执行董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，1%以上有表决权股份股东可参与[21] 累积投票制 - 特定情形下公司应采用累积投票制[22] 发言规定 - 股东登记发言数以十人为限，每位发言一般不超五分钟[22] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施，特殊情况可调整[28] 决议效力 - 股东会决议违法无效，股东可60日内请求法院撤销违规决议[28] 公司信息 - 公司为上海锦江国际酒店股份有限公司[32] 准则遵循 - 准则执行需遵循相关法律、规则和《公司章程》[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前需提前7天通知，全体委员一致同意可豁免[13] - 经半数以上委员提议，必须召开会议[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] 薪酬计划 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬计划，部分报董事会批准[8] 细则说明 - 细则自董事会审议通过执行，由董事会制定、修改和解释[18] - 考核董事指特定范围外董事[18] - 高级管理人员指董事会聘任人员[18]

管理职责 - 首席执行官对董事会负责，遵守忠实和勤勉义务[4][5][7] - 首席运营官等对首席执行官负责，协助日常运营[8] - 副总裁协助管理部分业务或承担内部管理职能[9] 会议安排 - 管理团队工作会议原则上两周召开一次，必要时随时召开[9] - 会议出席范围包括首席执行官等，党委委员等可列席[9] - 会议议题涵盖多方面并需提请董事会批准[10] 工作要求 - 首席执行官负责拟订方案报董事会批准，年度董事会会议报告工作[12][15] - 会议记录完整真实，由办公室归档保存，需决议时制作纪要报送[10][11]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范信息沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动和诚信[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[6] - 通过多渠道、多方式与投资者交流[5] 沟通渠道建设 - 设立联系电话、传真和邮箱并专人负责[7] - 在官网开设专栏并更新信息[7] 会议安排 - 特定情形需召开投资者说明会[9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[9] 人员要求 - 董秘负责组织协调工作[20] - 相关人员需具备良好品行和素养[13] - 董秘需有专业知识和沟通能力[14] 协助与培训 - 其他部门协助实施工作[14] - 定期开展系统性培训[14] 档案管理 - 建立健全管理档案，可创建数据库存档[14] 制度执行 - 未尽事宜按规定执行[16] - 董事会负责制定、修改和解释[16] - 制度自批准之日起施行[16]

审计机构聘请 - 2025年6月4日会议审议通过聘请毕马威为H股上市审计机构[1] - 2025年6月3日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[4] - 聘请事项需提交公司股东大会审议批准[4]

业绩总结 - 2021年3月公司以每股44.60元非公开发行A股，募资净额49.79亿元[2] 项目投资 - 酒店装修升级项目承诺投资34.79亿，调整后23.01亿，累计投入3.60亿，进度15.64%[3][4] - 偿还金融机构贷款承诺投资15.00亿，累计投入15.00亿，进度100%[5] - 收购WeHotel90%股权调整后投资11.77亿，累计投入11.77亿，进度100%[5] 新策略 - 拟增加锦江都城为酒店装修升级项目实施主体，持股100%[6] - 拟在工行外滩支行为锦江都城开募集资金专户[7] - 2025年6月4日董事会和监事会通过相关议案[9]

股本与股份 - 公司已发行股份数为1,070,044,063股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[5] 公司治理制度 - 公司于2025年6月4日审议通过取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案[1] - 《公司章程》修订尚需提交2024年年度股东大会审议[52][53][57] - 拟同步修订相关治理制度，包括股东会议事规则等，修订及废止尚需提交2024年年度股东大会审议[55][56][57] 股东与股权 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[52] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[9] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[20][21] 会议与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[42] - 公司年度内分配现金红利总额占当年合并报表归属于公司股东净利润之比不低于50%[44] - 满足现金分红条件时，公司原则上按年度分配利润，有条件时可提议中期现金分红[43] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[48] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[48][49] - 公司解散应在10日内公示，15日内成立清算组开始清算[50]

募集资金情况 - 2021 年 3 月公司以每股 44.60 元价格非公开发行 112,107,623 股 A 股，募集资金 4,999,999,985.80 元，净额 4,978,545,167.30 元[2] - 截至 2024 年 12 月 31 日，未使用余额 231,405.42 万元，含利息收入 31,123.17 万元[6] - 截至 2024 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 297,570.86 万元[7] - 2022 - 2023 年变更募集资金 117,720.00 万元用于收购 WeHotel90%股权[8] - 截至 2024 年 12 月 31 日，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换金额为 29,846.17 万元[15] - 2024 年 7 月和 9 月子公司募集资金专户因劳动纠纷分别被划扣 3.42 万元和 1.27 万元[17] 业绩情况 - WeHotel 2023 - 2025 年度业绩承诺净利润分别为 4020.70 万元、5792.69 万元、8072.01 万元，累计不低于 17885.40 万元[19] - WeHotel 2023 年度净利润 9299.73 万元，业绩承诺实现率 231.30%；2024 年度净利润 9089.59 万元，业绩承诺实现率 156.91%[21][25] 项目投资情况 - 酒店装修升级项目承诺投资 347854.52 万元，调整后 230134.52 万元，实际投资 29846.17 万元[30] - 偿还金融机构贷款承诺投资 150000.00 万元，实际投资 150000.00 万元[30] - 收购 WeHotel 90%股权调整后承诺投资 117720.00 万元，实际投资 117720.00 万元[30] - 酒店装修升级项目预计税后内部收益率为 13.51%[32]

股东大会基本信息 - 2024年年度股东大会2025年6月25日13点30分在上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂召开[5] - 网络投票2025年6月25日进行，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[8] - 会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理[22] 议案相关 - 审议26项议案，含2024年度董事会报告等[10][11] - 第一项至第十项议案2025年4月2日披露，第十一项至第二十六项议案2025年6月5日披露[12] - 特别决议议案有10项，对中小投资者单独计票的议案有15项[14] - 涉及关联股东回避表决的议案是议案7、8，关联股东为上海锦江资本有限公司[14] - 需表决的非累积投票议案有22项，累积投票议案有2项[26][27][28] 股权登记 - A股股权登记日为2025 - 06 - 16，B股股权登记日为2025 - 06 - 20[17] 选举事项 - 选举董事应选4人，选举独立董事应选4人[11] - 若股东持有100股股票，应选董事不同数量时表决权不同[31] 会议登记 - 会议登记时间为2025年6月23日9：00－16：00[19] - 会议登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号403室[19] 其他 - A股股票代码为600754，简称锦江酒店；B股股票代码为900934，简称锦江B股[17] - 联系地址为上海市延安东路100号20楼董事会秘书室，邮编200002[22] - 公司聘请律师参与会议[21]