股价与风险警示 - 2025年7月8 - 10日，公司股票连续3日涨幅偏离值累计超12%[2][5][12] - 2025年7月8日起公司股票被实施退市和其他风险警示[3][11] 股权与收购 - 截至2025年5月30日，伊泰B股要约收购完成，持股占总股本50.10%[7] 股东大会 - 2025年7月8日收到股东召集临时股东大会文件，拟7月24日召开[4][11] 其他情况 - 公司经营正常，无应披露未披露重大信息[6] - 董事、监事、高管在波动期无买卖股票情况[10]

公司概况 - 注册地在山东烟台，董事会位于北京，99.91%资产位于美国德克萨斯州油田 [3] - 连续15年未向国内股东分红，但美国子公司员工人均年薪175万元人民币，前十名普通员工年薪210万至380万元 [4] - 董事会高层收入达千万级别 [4] 资产与财务状况 - 总资产335亿元，其中99.91%为美国页岩油气田，每日产出6.2万桶油气 [8] - 账面现金40.54亿元，其中40.4亿元滞留境外，国内可用资金几乎为零 [8] - 美国子公司2022-2024年前三季度累计净利润73.76亿元，未分配利润69.47亿元 [8] - 国内母公司未分配利润-24.1亿元，负债24亿元 [8] 融资与投资 - 2015-2017年通过三次增发融资125亿元，全部用于收购美国油气资产 [6][9] - 2015年定向增发22亿元收购常规油田，2016年融资47亿元加码页岩油气，2017年融资56亿元收购MossCreek [9] 控制权与管理 - 名义上无实际控制人，实际由湖南刘珂、刘斌兄弟操控 [10] - 刘珂通过100万元注册空壳公司获得美国子公司0.01%股权，实际掌控99%核心资产 [10] - 公司曾上演"双董事会"闹剧，2023年刘珂让位给刘斌 [10] 薪酬与审计 - 2023年美国子公司薪酬总额4.26亿元，人均175万元，比当地平均年薪50万元高出三倍 [10] - 2024年人均年薪222.82万元，登顶A股薪酬榜 [11] - 审计机构因无法验证338亿资产真实性，出具"无法表示意见"结论 [13] 市场反应与收购意向 - 内蒙古伊泰集团拟以118亿元收购51%股权，浙江金帝石油报价42亿元收购20%股权 [14] - 收购方看中二叠纪盆地页岩油储量占全美30%，开采成本低于35美元/桶 [14] 退市风险 - 因无法按时发布财务报告，2025年5月被强制停牌，若7月7日前仍无法提交将退市 [8][13]

财务概况 - 公司2025年一季报显示营业总收入增长但净利润下降 [2] - 营业总收入21.63亿元同比上升1.33% [3] - 归母净利润5.9亿元同比下降3.65%扣非净利润5.89亿元同比下降3.81% [3] 收入与利润 - 收入小幅增长1.33%但盈利能力减弱 [3] - 毛利率48.52%同比减少9.23%净利率27.3%同比减少4.91% [4] - 每股收益0.09元同比减少3.66% [4] 主要财务指标 - 毛利率和净利率下滑反映成本控制挑战 [4] - 每股净资产3.38元同比增长12.22% [4] - 每股经营性现金流0.19元同比减少18.48% [4] 资产负债情况 - 货币资金13.46亿元同比减少57.76%影响短期偿债能力 [5] - 应收账款8.92亿元同比减少12.78% [5] - 有息负债53.32亿元同比减少26.20%显示债务负担改善 [5] 主营业务分析 - 主营业务收入占比和毛利率变化反映业务表现差异 [6] 综合评价 - 营业总收入增长但净利润等关键指标下滑 [7] - 货币资金大幅减少带来流动性风险 [7] - 需优化成本结构提升盈利能力 [7]

股东提议召开临时股东大会 - 股东深圳市宏语商务咨询有限公司等合计持股14.99%的股东拟于2025年7月24日自行召集临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的提案 [1][4] - 公司董事会和监事会已三次否决股东提请召开临时股东大会的议案，认为召集程序不符合法律法规及《公司章程》规定 [2][3] - 召集人获得新晋大股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（持股50.10%）的支持 [6] 股东大会召集程序争议 - 公司认为召集人未以其名义提出明确审议事项和具体提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知 [3] - 召集人提供的提案内容与前期提交董事会、监事会的提案内容存在不一致 [3] - 召集人获得三家律师事务所的法律意见书支持，认为其召集程序符合中国法律和公司章程规定 [5] 公司治理问题 - 公司未按规定披露2024年年度报告，于2025年5月6日被证监会立案调查 [6] - 若公司在股票停牌后两个月内仍未披露年报，将被实施退市风险警示并复牌 [6] - 2024年年度报告被立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，主要涉及职工薪酬支出和矿产特许权使用费等问题 [7] 公司应对措施 - 公司股票自2025年7月8日开市起复牌，实施退市风险警示，A股简称变更为*ST新潮 [7] - 公司表示已向立信会计师事务所提供70批次1.46万份文件备审资料，组织50次访谈，为376口井的抽样核验提供工作条件 [8]

股东提请召开临时股东大会事项 - 委托方合计持有山东新潮能源股份有限公司10%以上股份，联合提请董事会召集召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 提案人提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届非独立董事、独立董事、非职工监事的全部提案 [3] - 公司董事会于2025年6月28日召开会议，全体董事反对召开临时股东大会 [5] 股东向监事会提请召集情况 - 提请召集人于2025年6月29日向监事会提交《监事会提请函》，内容与董事会提案一致 [5] - 公司监事会于2025年7月4日召开会议，表决结果为反对2票、弃权1票，不同意召开临时股东大会 [6] 法律依据与程序合法性 - 《公司法》规定单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [6] - 《股东会规则》要求股东以书面形式向董事会提出请求，提案需符合股东大会职权范围 [7] - 《公司章程》规定董事会不同意召开时，股东可向监事会提议，监事会未在规定期限内发出通知则股东可自行召集 [8][9] 提案内容 - 提案包括选举第十三届董事会非独立董事8名、独立董事4名及第十二届监事会非职工监事3名 [3][4] - 提案人作为合计持有公司1%以上股份的股东，提案内容符合法律及公司章程规定 [9] 法律意见结论 - 提请召集人程序及内容合法有效，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [10]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月24日召开[3][34] - 现场会议7月24日15点在烟台牟平宾馆召开[8] - 网络投票7月24日进行[9][10] 股权信息 - 深圳宏语等股东持股情况[4] - 召集人合计持股10.19亿股，占14.99%[4] 审议议案 - 审议董事会、监事会提前换届选举议案[13] 投票规则 - 对中小投资者单独计票议案范围[17] - 多账户投票及票数有效性规定[18][19] 登记与联系 - 股东登记时间、方式及地址[26][27] - 会议联系电话及邮箱[31] 投票示例 - 不同选举应选人数下股东投票权示例[38][40] - 部分董事选举不同方式投票票数[41]

股权与收购 - 伊泰煤炭完成部分要约收购，持有公司50.10%股份[8] 监管与警示 - 2025年5月6日公司被立案调查，股票停牌[8] - 2025年7月8日起公司股票被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示[16] 股东大会相关 - 2025年6月19日，合计持股14.99%股东提请召开第三次临时股东大会[6][17] - 2025年6月29日，董事会不同意召开及审议提案请求[9] - 2025年6月30日，提请人请监事会召集并审议提案[11] 提案相关 - 合计持股3.62%股东提出提前换届选举提案，符合规定[19]

临时股东大会提请 - 2025年6月18日提请人持10%以上股份提请董事会召集[6] - 6月29日提请人提请监事会召集[10] 审议结果 - 6月28日董事会会议全体董事投反对票[8] - 7月4日监事会会议反对2票，弃权1票[11] 法规程序 - 持10%以上股份股东可请求董事会，10日内反馈[13,14] - 董事会不同意或未反馈可请求监事会[13] - 监事会未按期通知，股东可自行召集[13]

公司现状 - 公司未披露2024年年度报告，于2025年5月6日被立案调查，股票停牌[12] - 伊泰煤炭部分要约收购完成过户登记，持股50.10%[12] 股东大会相关 - 提请召集人联合合计持股10%以上股东提请召开2025年第三次临时股东大会[11] - 截至《提请函》出具日，提请召集人持股1,019,150,500股，占总股本14.99%[17] - 提案审议事项含董事会、监事会提前换届等3项累积投票提案[18] 各方态度 - 董事会、监事会认为其他单独或合计持股3%以上股东提案不符规定，不同意召开[14][15][16] - 提请召集人具备提请召开股东大会主体资格，提案属职权范围，董事会、监事会应召集[22]

临时股东大会相关时间 - 2025年6月19日公司收到提请董事会召开文件[2] - 2025年6月28日董事会否决召开议案[2][3] - 2025年6月30日公司收到提请监事会召开文件[4] - 2025年7月4日监事会否决召开议案[5] - 2025年7月8日公司收到自行召集文件，拟7月24日召开[7] 提案规定 - 单独或合计持股3%以上股东未发通知时无提案条件[2][3][5] - 1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案[9] - 3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[9][10] 召集人情况 - 召集人合计持有公司10%以上股份[12] - 召集人自行召集程序不符规定[8][13][17] 法规与处理 - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开[14] - 董事会应10日内书面反馈[14] - 连续90日以上10%以上股东可自行召集[14] - 自行召集需书面请求并附提案[15] - 提案不一致需重新履行程序[15][17] - 符合规定董事会将发通知及公告[16][17]