公司治理结构变更 - 公司于2025年10月10日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 公司同日召开的第十届监事会第七次会议也审议通过了关于取消监事会的议案，并同意提交股东大会审议 [1] 取消监事会的背景与安排 - 取消监事会是为落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及上交所《股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规的要求 [1] - 取消监事会后，原监事会的法定职权将由公司董事会审计委员会行使，公司监事将自动解任，相关制度如《公司监事会议事规则》将相应废止 [1] 《公司章程》修订内容 - 因取消监事会，公司将对《公司章程》进行修订，主要涉及删除所有与“监事”相关的条款及描述 [1][2] - 修订将把“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对条款编号、标点等非实质性内容进行调整 [2]

增持计划 - 浙能燃料拟自2025年4月10日起12个月内增持不超24,130,684股，占比不超2%[2] - 截至2025年10月11日，累计增持810,000股，占总股本0.07%[2] - 增持前持股10,662,857股，比例0.88%[2][4] 增持情况 - 截至2025年10月9日，一致行动人合计持股541,555,467股，占比44.88%[4] - 本次增持810,000股，金额236.31万元[5] - 增持未达计划50%，将继续择机增持[2][6] 其他 - 增持计划可能无法达预期，公司将及时披露[2][6] - 增持不会导致控股股东及实际控制人变化[7]

董事考核 - 非独立董事绩效考核分年度和任期，任期考核周期3年[4] 薪酬标准 - 董事长年薪系数按1.0核定，其他董事0.78 - 0.85[6] - 绩效年薪基数原则上为基本年薪2倍，得分低于75分绩效年薪为0[6] - 任期激励不超任期内年薪总水平10%，得分低于75分系数为0[6] - 独立董事年度津贴标准8万元[7] 薪酬发放 - 任期激励任期考核结束后分3年递延兑现[6] - 董事薪酬计入工资总额，预发年薪分月预发，次年考核清算[10] 其他规定 - 董事兼任高管仅领高薪一职[10] - 年薪和津贴含税，个人缴纳所得税[10] - 办法由公司董事会负责解释[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2] 股东会通知时间 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[6][7][8] - 审计委员会同意应在收到请求5日内发出通知[8] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[11] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[12] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告[13] - 变更现场会议地点应在现场会议召开日前至少2个工作日公告[16] - 网络或其他方式投票开始和结束时间有规定[16] - 违规买入股份36个月内不得行使表决权[19] 股东权利与制度 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[19] - 特定情况应采用累积投票制[19] 决议与执行 - 会议记录保存期限为10年[22] - 股东会通过相关提案公司应在2个月内实施具体方案[22] - 股东会决议无效或可撤销情况及期限[23] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 重大资产购买出售等需特别决议通过[26] - 非特殊情况订立管理合同需特别决议批准[27] 规则相关 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[29] - 信息需在符合条件媒体和证券交易所网站公布[29] - 规则中部分表述含数规定[29] - 规则未规定适用《公司章程》，不一致以《公司章程》为准[29] - 董事会修改规则需报股东会批准，规则自股东会通过之日起施行[29]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 签协议后2个交易日报告上交所备案并公告[7] 募投项目论证 - 搁置超1年，对项目可行性、预计收益重新论证[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[10] 资金使用与置换 - 自筹资金预先投入，6个月内置换[12] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[14] 超募资金使用 - 同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 全部完成后节余10%以上，经审议使用[17] - 全部完成后节余低于10%，经董事会审议及保荐意见后使用[17] 监督与核查 - 董事会每半年核查进展，编报告披露[26] - 审计委员会可聘会计师出鉴证报告，公司配合付费[26] - 保荐机构至少半年现场核查，异常及时报告[27] - 年度结束后，保荐机构出专项核查报告[27] - 会计师年度审计时出鉴证报告[28] - 公司配合保荐和审计工作[28]

公司基础信息 - 公司于1997年3月6日获批发行4100万股普通股（含410万股职工股），4月23日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为120,653.4201万元[5] - 公司成立时发行普通股总数为1.64亿股，2018年12月12日总股本增加到120,653.4201万股[14] - 公司已发行股份数为1,206,534,201股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 股东有权在60日内请求撤销违反规定或章程的股东会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[53] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事4人[84] - 董事会对部分交易有决策权，涉及资产总额等指标占比达10%以上且有绝对金额要求[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[90] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[119] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[120] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[135]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定股东、董事提议时应召开临时会议[5][6] - 董事长十日内召集主持董事会会议[8] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[11] - 定期会议变更需提前三日通知，临时需全体董事认可[13] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事接受委托不超两名董事[17] 会议表决规则 - 一人一票，记名书面表决[22] - 提案超半数董事同意通过，担保需三分之二以上[25] - 董事回避时无关联董事过半数通过[26][27] 其他规定 - 越权事项提交股东会审议[28] - 利润分配等决议按流程出审计报告[29] - 提案未通过一个月内不再审议[30] - 有问题提案暂缓表决，提议董事提再次审议条件[31] - 会议记录包含多项内容，董事签字确认[33][34][36] - 秘书办理决议公告，公告前人员保密[37] - 会议档案保存十年[40]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独董同意并董事会审议披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需相关程序并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联交易特殊情况处理 - 公司与关联人连续12个月内相同交易类别下标的相关交易累计计算适用规定[14] - 公司放弃权利导致关联交易按不同情况适用相关规定[13][14] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 与关联财务公司交易规定 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质，基本财务指标符合监管规定[19] - 与关联财务公司发生金融业务，按相应标准适用《上市规则》[19] - 涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超三年每三年重审并披露[20] - 与关联财务公司签协议，资金存放前应评估并出具报告提交董事会[20] - 涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并提交董事会[20] - 与关联财务公司发生关联交易应披露利率确定方式并对比说明定价[21] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，半年评估并披露[22] 购买资产相关规定 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[31] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[36] - 关联交易执行中，协议主要条款如交易价格发生重大变化，公司需按变更后交易金额重新履行审批程序[33] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[36] 特定关联交易规定 - 公司向关联人购买或出售达到披露标准且标的为公司股权的资产，需披露标的公司基本情况和主要财务指标[30] - 公司关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法，无法按规定定价需说明[33][34] - 公司与关联人进行特定日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露[35] - 公司与关联人发生的部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[36] 信息披露豁免 - 公司拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[37][38] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同[51]

宁波海运股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称"公司")对 外担保的管理，有效防范和化解担保风险，保护公司财产安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、 规范性文件以及《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关文件规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为担保人，为他人提供 的保证、抵押和质押等担保行为，包括公司为子公司及子公司之间互 相提供的担保。 第二章 担保管理的职责 第三条 公司职责： （一）公司对外担保应当遵循合法、安全、平等、自愿、公平、 诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为； （一）财务产权部作为对外担保事项的管理部门统一受理公司对 外担保的申请，并对该事项调查了解情况并审核后，形成议案提交公 司总经理办公会审议。 （二）证券投资部根据董事会、董事会秘书的布置并按照上市公 司信息披露管理办法要求，负责公告公司及控股子公司对外担保的具 体情况。 （三）纪检审计室监督、检查本公司及子公司担保情况，并向本 公司领导报告，提出审计建议。 第三章 对外担保的审 ...

宁波海运股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宁波海运股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，切实保护 公司和社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关规定，并结 合公司实际制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务 ...