会议召集与主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 审议与决策 - 关联交易等经独董会议讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前经会议讨论且过半数同意[7] 会议支持与资料 - 公司为会议提供便利支持，承担费用[10][11] - 提前三日提供资料，紧急情况可随时通知说明[13] 会议召开与表决 - 现场召开为原则，必要时可用通讯方式[13] - 一人一票，过半数同意通过，三分之二以上出席方可举行[13] 会议记录与报告 - 记录保存至少十年，出席独董有保密义务[14][17] - 述职报告应包括专门会议工作情况[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前七天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选[2] - 就提名、任免等事项向董事会提建议[9] 其他 - 董事、高管选任前一至两个月向董事会提建议和材料[13] - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[20]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 职责与流程 - 职责含研究考核标准、制定薪酬方案等[8] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[13] 会议规则 - 会前七天通知，主任委员主持[15] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[16] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意、股东会审计通过[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 细则实行 - 工作细则自董事会审议通过日起实行[20]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，二分之一以上委员可提议临时会议[11] - 提前三天通知，召集人主持[11] - 全体委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式有举手、投票，临时会议可通讯表决[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] 细则相关 - 自董事会批准之日起生效[15] - 由董事会负责解释和修改[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 独立董事连续任职不得超六年[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[6] - 指导监督内部审计制度建立实施[20] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 外部审计管理 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[8] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 聘请或更换外部审计机构须形成审议意见并向董事会提建议[26] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[18] - 向董事会提审议意见须经全体委员过半数通过[18] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[22] - 披露年度报告时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职重大问题触及上交所披露标准须及时披露事项及整改情况[22] - 向董事会提审议意见未被采纳须披露事项并说明理由[22] 规则执行 - 本规则自董事会决议通过之日起执行[24]

董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1名，副董事长1 - 2名，独立董事不少于1/3[4] 董事选举 - 董事会应在收到董事辞职申请后30日内酝酿候选人，60日内召开股东会选举新董事[4] 审议事项 - 董事会审议批准单项标的占公司上年末净资产3%（含）至50%（不含）或年度累计超过10%（含）至50%（不含）的对外投资等事项[6] - 董事会审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（含）至5%（不含）的关联交易[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[9] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事会应在10日内召开临时董事会[10] 会议规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托代为出席会议[11] - 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，重大问题须三分之二以上董事同意通过[18] - 涉及有关董事利害关系时，该董事应回避并放弃表决权[19] - 董事会会议每名董事有一票表决权[21] 决策与记录 - 董事会对议案以书面形式做决定，记载方式有纪要和决议[22] - 董事会决定错误使公司受损，记录上同意和弃权的董事承担连带责任[23] - 董事会会议由董事会秘书或其指定记录员负责记录[24] 特殊情况与执行 - 特殊情况下董事会可不经召集会议通过书面决议[25] - 董事会会议决议需提交股东会批准的，经批准后实施[26] - 董事会决议中属总经理职责的，由总经理组织实施并报告执行情况[27] 资料保管与披露 - 会议文字资料由董事会秘书负责保管[28] - 董事会秘书负责会后上报材料和信息披露事务[29] 规则执行 - 本规则经股东会审议通过后执行[31]

内幕信息管理 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[3] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[22][23] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[9] 违规处理 - 发现违规两个交易日内报送情况及处理结果[15] - 违规造成影响或损失将处罚、索赔，涉嫌犯罪移送司法[19] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[15] - 信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 记录要求 - 内幕信息事项一事一记，填报知悉时间等内容[26] - 需填报内幕信息所处阶段[27] 公司信息 - 公司为江苏悦达投资股份有限公司，代码600805[24][26]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5][6] 股东召集权 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开，连续90日以上达此标准可自行召集主持[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[9] 提案规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少2个工作日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[21] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股达30%及以上，选举董事采用累积投票制[21] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年[24] 方案实施 - 派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[24] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[27]

管理架构 - 投资者关系管理事务由董事长领导，董事会秘书具体负责，证券部为管理部门[2] - 董事会秘书全面负责投资者关系管理事务组织协调，证券部负责日常事务[11] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[6] - 公司与投资者沟通方式包括定期报告、股东会、投资者说明会等[6] 信息披露 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[6][7] - 公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，指定报纸为《上海证券报》[7] 说明会召开 - 存在特定情形公司应召开投资者说明会，年度报告披露后召开业绩说明会[7][8] 工作职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、处理投资者诉求等[11] 员工要求 - 从事投资者关系管理的员工需全面了解公司多方面状况并深刻理解经营战略与前景[14] 服务与接待 - 投资者关系管理部门应做好电话咨询服务，专人负责保证线路畅通[14] - 公司实行现场参观、座谈沟通的预约制度[14] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[15] - 投资者关系管理部门负责确认身份、准备相关文件并安排参观[15] 档案制度 - 公司建立完备的投资者关系管理档案制度[16] - 接待特定对象形成的资料存档期限不少于五年[16] 保密与承诺 - 保密协议规定双方对重大事项和未公开信息保密[25] - 承诺书要求调研或采访者不打探、不泄漏未公开信息[30] 会议纪要 - 投资者接待会议纪要需记录会议时间、地点、主题等信息[34]

公司基本信息 - 公司于1993年11月获批发行1700万股人民币普通股，1994年1月3日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为85,089.4494万元，股份全部为普通股，共计85,089.4494万股[5][13] - 1993年公司设立时，江苏悦达集团有限公司认购2904万股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形有不同处理要求，如减少注册资本应自收购之日起十日内注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内相关人员不得转让股份[20] - 董事等5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[29] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[60] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 临时股东会在特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[39] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会批准[35][36] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[60] - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现等提案具体方案[70] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，独立董事不少于1/3[80] - 董事会审议批准一定范围的对外投资和关联交易事项[81] - 董事会每年至少召开两次会议，召开临时会议提前5日通知[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 其他规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[117][118] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[126][127] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期1年，审计费用也由股东会决定[130] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[137]