金开新能源股份有限公司章程 （于 2025 年 5 月部分修订） 金开新能源股份有限公司 发布 Nyocor Co., Ltd | | 金开新能源股份有限公司章程 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 则 | 2 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 党组织 | 28 | | 第六章 | 董事和董事会 | 31 | | 第七章 | 高级管理人员 | 50 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配、审计和劳动合同制度 52 | | 第九章 | 通知和公告 | 57 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 58 | | 第十一章 | 修改章程 | 63 | 金开新能源股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金开新能源股份有限公司（以下简称公司）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 公司系依 ...

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[4] - 董事会成员中独立董事至少应占1/3[28] - 公司聘任的独立董事中至少包括1名会计专业人员[28] 董事任期与提名 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[13] - 单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可提名非职工代表董事候选人[15] - 独立董事连任时间不得超过6年[28] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14] 会议与决策规则 - 董事会每年度至少召开2次定期会议，每6个月召开1次[41] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议并提议案[37] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形有7种[40] - 董事会召开定期和临时会议分别提前10日和5个工作日发书面通知[43] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[51] - 董事会作出的决议，须经全体董事过半数通过；担保和财务资助事项特殊[51] - 有关联关系董事不得表决及代理表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议；不足3人提交股东会审议[53] 专门委员会 - 董事会设置审计等委员会，成员全部由董事组成[9] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] - 专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[8] 其他 - 提供担保和财务资助事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] - 未达标准的交易等事项，股东会授权董事会审议批准[7][9] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在6个月内仍然有效[21] - 董事长由全体董事过半数选举产生[23] - 董事长的罢免需全体董事过半数通过[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[33] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[16] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[17] - 当1/3以上董事或过半数独立董事认为资料问题时，可联名书面提延期召开或审议，董事会应采纳[46] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[48] - 特定事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[52] - 与会1/3以上董事提请再议，重大且可缓议议案可再议[54] - 董事会会议记录需保存10年[56] - 董事会应将各类会议记录等材料存放公司备查，期限不少于10年[59] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载者可免责[57] - 出席会议董事不在会议记录和纪要签字，视为同意记载内容[57] - 董事会秘书负责拟订文档管理办法并有效管理文档[59] - 本规则“以上”“以下”含本数，“未达到”等不含本数[61] - 本规则未尽事宜按相关法律和章程执行，抵触时依其规定[62] - 本规则自股东会审议通过之日起实施，修订经股东会批准[62] - 本规则由董事会负责解释[63]

审计委员会构成 - 成员由3名以上非高管董事组成，独董过半数，至少1名会计专业独董[4] 任期与会议 - 委员任期3年，连选可连任[6] - 定期会议每季度至少1次，可开临时会议[13] - 提前3日通知，紧急情况除外[13] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，无关联委员过半数通过决议[15] 职责与提交审议 - 职责包括监督评估审计、审核财务信息等[8] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[16]

总经理任期及任职要求 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 需具备5年以上公司所处行业高级管理人员工作履历[4] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审批[8] - 交易标的资产净额等多项指标超一定比例和金额需提交审批[9] 财务资助审批 - 单笔财务资助金额超1亿元需提交审批[12] - 被资助对象资产负债率超70%需提交审批[12] 工作汇报与资料报送 - 总经理需向董事会、董事长报告工作并报送财务报表[26] 细则说明 - 工作细则由董事会负责解释和修订并实施[28]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由 3 名以上董事组成[4] 任期与会议召开 - 委员任期 3 年，连选可连任[4] - 定期会议每年至少召开 1 次[9] - 会议召开需提前 3 日通知全体委员[9] 会议举行与决议 - 会议应由 2/3 以上委员出席方可举行[9] - 会议决议须经全体委员过半数通过[10] 关联议题处理 - 关联委员讨论关联议题时应回避[10] - 有关联委员议题会议过半数无关联关系委员出席可举行[10] - 该类会议决议须经无关联关系委员过半数通过[10] - 出席无关联委员不足总数 1/2 时事项提交董事会审议[10]

第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）和《金开新能源股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，制定本规则。 第二条 金开新能源股份有限公司（以下简称"公司"）应当严 格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会 不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1 ...

金开新能源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善金开新能源股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《金开新能源股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司董事会设立提 名委员会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工 作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名以上董事组成，其中独立董事 应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全 体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事 委员担任，负责召集提名委员会 ...

金开新能源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进金开新能源股份有限公司（以下简称"公司 "） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管 理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《金开新能源股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 本制度规定的"主要股东"系指持有公司 5%以上股份，或者持 有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东。 第四条 公司董事会成员应至少包括 1/3 独立董事，独立董事中 至少包括 1 名会计专业人 ...

公司动态 - 金开新能（600821）近日在常德市成立新能源有限公司，法定代表人为冯建国 [1] - 新公司注册资本为200万元，经营范围涵盖发电、输电、配电业务以及风力发电技术服务、储能技术服务等 [1] - 该公司由金开新能间接全资持股 [1] 行业布局 - 金开新能通过新公司进一步拓展新能源业务，涉及发电、输电、配电全产业链 [1] - 新公司业务范围包括风力发电技术服务、储能技术服务等新能源领域 [1] - 合同能源管理也被纳入新公司经营范围 [1]

公司动态 - 新疆金开镁业有限公司近日成立，法定代表人为范晓波，注册资本为2000万元 [1] - 公司经营范围包括有色金属合金制造、常用有色金属冶炼、有色金属压延加工、有色金属铸造、金属材料制造、新型金属功能材料销售等 [1] - 该公司由金开新能（600821）间接全资持股 [1] 行业布局 - 新公司业务涉及有色金属产业链多个环节，包括冶炼、加工、铸造和销售 [1] - 公司业务覆盖有色金属材料从生产到销售的全产业链 [1]