会议基本信息 - 股东会类型为临时股东会 届次为2025年第二次临时股东会 [1] - 会议召开日期为2025年8月28日14点30分 地点为北京市西城区新兴东巷10号三层会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年8月28日全天 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案 议案已通过第十一届董事会第九次会议及第十次会议审议 [3] - 需回避表决的关联股东包括：天津金开企业管理有限公司、天津津融国盛股权投资基金、天津津诚二号股权投资基金、天津津融资本运营有限公司 [3] 股权登记与出席资格 - 股权登记日为2025年8月21日 登记在册的A股股东(证券代码600821)有权出席 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] 会议登记方式 - 现场登记时间：2025年8月22日9:00-12:00及14:00-17:00 地点：北京市西城区新兴东巷10号 [4] - 可选用信函或传真登记(不接受电话登记) 传真号010-50950529 邮箱ir@nyocor.com [5] - 登记需提供营业执照复印件及身份证 委托代理人需额外提供授权委托书及出席人身份证 [4][5] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户持有同类股票数量总和 [3] - 通过多个账户重复表决时 以同类股票的第一次投票结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 其他事项 - 现场出席股东的食宿及交通费用自理 [5] - 会议材料详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [2]

关联交易事项 - 全资子公司金开新能科技有限公司拟与关联方天津津信文旅产业发展有限责任公司签订能源管理合作协议 为环球磁卡产业园提供综合能源服务并收取能源费用 [1] - 该关联交易因交易双方均受同一控股股东天津津融投资服务集团有限公司控制 关联董事尤明杨 王维 战友在表决时回避 [1][2] - 该议案以6票同意 0票反对 0票弃权通过董事会审议 尚需提交股东会审议 [2] 战略投资引入 - 农银金融资产投资有限公司将增资入股公司控股孙公司金开新能（北京）节能技术有限公司 [2] - 该交易旨在优化资本结构 降低资产负债率 减少财务费用支出 增强整体竞争力 [2] - 董事会全票通过该议案（9票同意 0票反对 0票弃权）并授权经营管理层办理具体事宜 [2][3] 临时股东会召开 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案（9票同意 0票反对 0票弃权） [3] - 会议具体安排详见公司在上海证券交易所披露的相关通知文件 [2]

关联交易概述 - 公司全资子公司金开新能科技有限公司与关联方天津津信文旅产业发展有限责任公司签订能源管理合作协议 投资建设运营天津环球磁卡综合能源项目 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 因交易双方实际控制人均为天津津融投资服务集团有限公司 [1] - 项目运营期限自全部投产之日起至2044年11月22日 津信文旅按协议约定支付能源费用 [2] 项目投资细节 - 天津环球磁卡综合能源项目总投资额约2510万元 包含分布式光伏电站 高效能源站 智慧充电桩和智慧能源管理平台 [1][2][6] - 项目位于天津市河西区解放南路325号磁卡园区内厂房 由金开综能负责投资建设及运营管理 [1][6] - 经测算项目税后资本金内部收益率达10.11% 符合公司投资收益要求 [3] 交易主体信息 - 关联方津信文旅成立于2023年11月27日 注册资本5500万元 由津融不动产全资控股 主营园区管理 商业综合体管理等业务 [3][4] - 运营方金开综能成立于2024年7月25日 注册资本100万元 由金开有限全资控股 具备发电 供电 供暖及充电基础设施运营资质 [6] 交易影响分析 - 项目契合公司整体发展战略与能源业务布局规划 有助于提高收入规模和盈利能力 [3][5] - 交易遵循市场化定价原则 参照当地租金电价水平及投资规模等成本因素确定 具备商业合理性 [6] - 预计对公司未来年度经营业绩产生积极影响 有利于拓展市场并落实战略发展目标 [5][8] 审议程序进展 - 交易已通过第十一届董事会第二次独立董事专门会议及第十一届董事会第十次会议审议 关联董事回避表决 [2][7][8] - 独立董事认为项目具有合理商业逻辑和经济效益预期 不会损害非关联股东权益 [7] - 交易尚需提交公司股东会审议 关联方将放弃投票权 [8]

交易概述 - 金开新能全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资进行增资扩股 增资金额不超过12亿元 增资价格为每单位注册资本1,284.01元 [2] - 交易完成后 农银投资持股比例不超过49% 金开有限持股比例不低于51% 金开节能仍为控股子公司 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组或关联交易 已获董事会全票通过 无需股东大会审议 [1][2] 交易对方 - 战略投资者农银投资成立于2017年8月 为农业银行旗下债转股实施机构 注册资本200亿元 [2] - 截至2024年末 农银投资总资产1,250.44亿元 净资产357.05亿元 2024年度营业收入59.79亿元 净利润39.17亿元 [2] - 农银投资与金开新能不存在关联关系 [2] 标的公司情况 - 金开节能成立于2025年5月 注册资本100万元 主营合同能源管理及新能源技术服务 [3] - 截至2025年3月31日 公司总资产49.72亿元 所有者权益11.47亿元 2025年第一季度营业收入1.39亿元 净利润0.44亿元 [3] - 以2025年3月31日为基准日 经评估公司股权价值为12.84亿元 [4] 交易结构 - 农银投资以货币方式出资12亿元认购新增注册资本 差额部分计入资本公积 [5] - 增资款在协议生效且满足先决条件后一次性实缴到位 [5] - 交易完成后董事会由3人组成 农银投资提名1名董事 金开有限提名2名董事 [6] 特别约定 - 农银投资享有反稀释保护 若后续融资条件更优可自动适用新条款 [6] - 金开有限处置股权需经农银投资同意 农银投资享有跟随出售权 [6] - 若受让方拒绝购买农银投资股权 金开有限不得单独出售股权 [6] 交易影响 - 交易旨在优化资本结构 降低资产负债水平 增强资本实力和竞争力 [7] - 不影响合并报表范围 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [7] - 董事会已授权管理层全权办理协议签署及工商变更等事宜 [7]

公司治理动态 - 公司第十一届第十次董事会会议于2025年8月12日以非现场形式召开 [2] - 会议审议《关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年1至12月营业收入构成中新能源发电占比94.88% [2] - 其他业务收入占比5.12% [2] 信息来源 - 新闻来源为每日经济新闻 [3]

公司资本运作 - 全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资 增资价格每单位注册资本1284.01元 增资总额不超过12亿元[2] - 交易完成后农银投资持股比例预计不超过49% 公司称此举为优化资本结构并增强资本实力[2] 业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成中新能源发电占比94.88% 其他业务占比5.12%[2] 信息来源 - 公告发布时间为8月12日晚间 信息来源为每日经济新闻[2][3]

增资交易 - 农银投资拟不超12亿元增资金开节能，完成后持股不超49%[2][3] - 2025年8月12日董事会通过引战增资交易事项[5] 双方财务 - 2024年末农银投资资产1250.44亿元，净利润39.17亿元[7] - 2025年3月31日金开节能总资产497215.05万元，净利润4353.23万元[9] 交易安排 - 农银投资12亿认购新增资本，差额入资本公积，一次实缴[10] - 交易后董事会3人，农银投资提名1名，金开有限提名2名[10] 交易风险 - 相关协议未签署，实施存在不确定性风险[14]

项目投资与收益 - 天津磁卡项目总投资额约为2510万元[4] - 项目税后资本金内部收益率为10.11%[6] 公司注册信息 - 津信文旅注册资本为人民币5500万元[8] - 金开综能注册资本为人民币100万元[9] 项目设施情况 - 项目分布式光伏为295.36kWp、光伏车棚为36.21kWp[10] - 项目智慧充电桩数量为8个[10] 运营与股权 - 项目运营期限自全部投产至2044年11月22日[6] - 津融不动产持有津信文旅100%股权[7] - 金开有限持有金开综能100%股权[9] 会议表决 - 2025年8月12日董事会会议同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票[16]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月28日14点30分于北京西城区召开[2] - 网络投票8月28日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][5] - 审议修订《关联交易管理制度》等两个议案[7] 股票信息 - A股股票代码600821，简称金开新能，股权登记日8月21日[13] 登记信息 - 现场登记8月22日9:00 - 12:00和14:00 - 17:00，地点北京西城区[15] - 信函或传真登记材料5月29日17:00前送达[16] 其他 - 授权委托书选意向打“√”[22] - 股东会回执填姓名等信息[25]

会议决策 - 金开新能第十一届董事会第十次会议于2025年8月12日召开[1] - 子公司拟签订《能源管理合作协议》暨关联交易议案待股东会审议[3] - 控股孙公司增资扩股引入战略投资者议案获全体董事同意[6] - 提请召开2025年第二次临时股东会议案获全体董事同意[7] 公司动态 - 金开新能全资子公司于2024年7月25日设立金开综合[1] - 农银金融增资入股金开新能孙公司[4] - 董事会授权办理增资入股及协议签署事项[5]