市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权[16][23][71] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超总股本的30%[3][28][29][73] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[23][24][76][77][78] - 交易完成后，公司主营业务范围不变，控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能[30][31][32][79] - 交易完成后，公司资产规模、营业收入和归母净利润预计提升，但暂无法定量分析[33][79][82] 交易进展 - 截至预案摘要签署日，标的公司审计和评估工作未完成，交易价格未确定[7][23][24][44][86] - 本次交易已通过上市公司第十一届董事会第十四次会议审议，尚需再次召开董事会、股东大会审议，评估报告备案、国资部门批准，上交所审核及证监会注册等程序[7][34][83][84] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26][71] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[29][73] 股份锁定承诺 - 北方公司通过交易取得的股份36个月内不得转让，6个月内股价触发条件将延长6个月锁定期，交易前持股18个月内不得转让[27][96][97] - 募集配套资金认购股份6个月内不得转让[28][29] - 公司及控制的公司自交易预案披露至实施完毕无减持上市公司股票计划[96][97][100] 过往项目与装机容量 - 2017 - 2024年公司有多个风电项目收购、核准及并网发电[62] - 截至2024年末公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[64] 政策背景 - 2022 - 2024年国家出台多项政策支持央企控股上市公司质量提升和并购重组市场发展[65] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求等被暂停、中止或取消[48] - 2025年2月政策推进电力市场化改革，标的公司面临电价波动风险[56]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源60%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] 其他信息 - 公司股票于2025年2月11日开市起停牌[2] 股权结构 - 截至2025年2月10日，公司股本总数为6,526,887,811.00股[3] - 北方联合电力持股3,332,081,486股，占比51.05%[3] - 天津华人投资旗下基金持股129,740,140股，占比1.99%[3] - 中国太平洋人寿持股90,999,189股，占比1.39%[3] - 香港中央结算持股89,775,407股，占比1.38%[3] - 东方证券持股56,812,437股，占比0.87%[4] - 中国农业银行旗下基金持股45,778,474股，占比0.70%[4] - 中央汇金持股41,648,800股，占比0.64%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源60%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] 交易进展 - 2025年2月11日起停牌，不超10个交易日，2月21日开市起复牌[2][3][4] - 2月19日董事会审议通过交易议案，审计评估未完成，暂不开股东大会[4] - 交易尚需董事会、股东大会审议及监管机构批准[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年4月2日公司向电热销售公司现金增资9375.80万元，增资后仍持20%股权[1] - 电热销售公司与交易标的属北方公司控制企业，需纳入累积计算范围[2] - 本次交易前12个月内公司无其他需纳入累计计算的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[4] - 本次交易对方为控股股东北方公司，构成关联交易[24] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[25] - 本次交易前后公司实际控制人均为华能集团，不构成重组上市[25][26] 交易决策 - 监事会以3票赞成通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案[4][5] - 发行股份及支付现金购买资产表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[14][15][16][17] - 发行股份募集配套资金表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[18][19][20][21] 交易价格与股份发行 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为3.32元、3.46元、3.51元[9][10] - 本次发行股份购买资产价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10] - 发行股份及支付现金购买资产股票发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日均价的80%且不低于每股净资产值[13] - 发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[18] 股份锁定期 - 北方公司通过本次交易取得股份锁定期36个月，若满足条件延长6个月[15][16] - 北方公司发行前持有的股份，发行完成后18个月内不得转让[16] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[20] - 募集配套资金股份发行数量不超过发行后公司总股本的30%[20] - 发行股份募集配套资金发行对象不超过35名（含35名）[18] 其他 - 可调价期间内满足条件触发股价向下或向上调整[12] - 本次交易标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定[7] - 募集资金用途资金缺口将通过自有或自筹资金解决，公司会调整投入顺序、金额及方式[22] - 本次募集配套资金完成后，滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[22] - 决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[22] - 相关议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[22][24][26] - 公司编制交易预案及其摘要并同日发布[23] - 公司拟与北方公司签署附生效条件的购买资产协议等[24] - 监事会会议通知及资料于2025年2月14日送达，2月19日形成决议[3] - 公司监事3人，实到3人[3] - 公告日期为2025年2月21日[27]

股权收购 - 公司拟购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权[4] 发行股份及募资 - 发行股份及支付现金购买资产所发行股票每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日[9] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价4.15元，其80%为3.32元；前60个交易日均价4.32元，其80%为3.46元；前120个交易日均价4.38元，其80%为3.51元[10] - 本次发行股份发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 发行价格调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过[12] - 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前[12] - 发行价格向上调整需满足上证综指或万得电力行业指数及公司股票均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日涨幅超20%[13] - 可调价期间内满足调价条件20个交易日内，董事会决定调整，调价基准日为首次满足条件次一交易日[14] - 调整后发行价格不低于调价基准日前20、60或120个交易日均价的80%且不低于每股净资产值[14] - 北方公司通过本次交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让，特定情况自动延长6个月[16] - 北方公司发行前持股在发行完成后18个月内不得转让，特定转让不受限[16] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[19] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[19] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过总股本的30%[20] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束起6个月内不得转让[21] 资金用途及利润分配 - 募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体金额将在报告书中披露[22] - 本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[17] - 募集配套资金完成后，滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[22] 交易相关决议 - 决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成日[22] - 多项议案需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决[31][33][35][36][38] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，包括确定交易方案、聘请中介等[40][41] - 董事会拟提请股东大会同意在授权范围内转授权董事长或其他人士处理交易事宜[42] - 待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议并提请股东大会审议交易相关事项[43] 其他 - 2024年4月2日公司向电热销售公司增资9375.80万元，增资后仍持股20%[37] - 电热销售公司与本次交易标的资产属需纳入累积计算范围的相关资产[38] - 本次交易前12个月内除增资电热销售公司外无其他需纳入累计计算的资产交易[38]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [5] 报告的核心观点 - 公司筹划收购大股东风电资产，总装机规模 1.6GW，外送华北消纳预估收益率水平较高，在手新能源指标 215 万千瓦且以风电为主，差价合约机制下有助于稳定回报率，煤电一体化奠定盈利护城河，兼具确定性和风电成长，维持“买入”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 2025 年 2 月 10 日收盘价 4.13 元，年内最高/最低 5.25/3.96 元，总市值 269.56 亿元，流通市值 269.56 亿元，总股本 65.27 亿股，资产负债率 37.85%，每股净资产 2.55 元/股 [3] 投资要点 - 事件：公司发布筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌公告，2025 年 2 月 11 日开市起停牌，预计不超 10 个交易日 [7] - 收购资产情况：收购北方上都正蓝旗新能源 60%股权与北方多伦新能源 75.51%股权，总装机 160 万千瓦，年均发电量约 52 亿千瓦时，年均利用小时数 3250 小时，依托上都电厂火电外送华北消纳，预计电价和收益率较高 [7] - 在手新能源指标：2024 年新增核准 144 万千瓦新能源，其中风电 129 万千瓦，光伏 15 万千瓦，核准完成后在手新能源指标超 2GW 且以风电为主，风电长期收益率更高，全国性政府差价合约机制落地稳定新增新能源项目回报率 [7] - 煤电一体化：魏家峁露天煤矿生产能力核增至 1500 万吨/年，煤炭自供率达 60%，可调整自用和外销比例实现盈利最大化，2022 - 2023 年均维持 70%分红率，假设 2024 年维持 70%分红率，测算股息率达 6.1% [7] - 盈利预测与评级：维持 2024 - 2026 年归母净利润预测分别为 24.76、28.12、30.1 亿元，同比增长率分别为 23.5%、13.5%、7.0%，当前股价对应 PE 分别为 11、10、9 倍，维持“买入”评级 [7] 财务预测摘要 - 资产负债表：呈现 2023 - 2026E 货币资金、应收票据及账款等项目数据 [8] - 利润表：展示 2023 - 2026E 营业收入、营业成本等项目数据及增长率 [6][8] - 现金流量表：给出 2023 - 2026E 税后经营利润、折旧与摊销等项目数据 [8] - 主要财务比率：包含 2023 - 2026E 成长能力、盈利能力、估值倍数等指标 [8]

公司信息 - 公司证券简称内蒙华电，代码600863[1] 市场扩张和并购 - 筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] 交易进展 - 交易尚处筹划阶段，未签正式协议，方案在论证中[3] 股票情况 - 股票自2025年2月11日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 信息披露 - 停牌期间按规定履行披露义务，交易确定后及时公告并申请复牌[4]

文章核心观点 2月10日晚间内蒙华电公告筹划通过发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权并拟募集配套资金，交易构成关联交易预计不构成重大资产重组，股票2月11日起停牌预计不超10个交易日 [1][2] 交易情况 - 公司筹划通过发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接持有正蓝旗风电60%股权、北方多伦75.51%股权 [1] - 交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更 [2] - 因交易尚处筹划阶段，公司股票2月11日开市起停牌，预计停牌不超10个交易日 [2] 交易标的 - 正蓝旗风电成立于2016年12月23日，法定代表人为沈庆贺，注册资本11亿元，经营范围包括发电等业务，北方公司持有其100%股权 [2] - 北方多伦成立于2020年8月4日，法定代表人为沈庆贺，工商登记注册资本6.3亿元，经营范围包括发电等业务，北方公司原持有其100%股权 [2][4] - 2024年12月中银金融资产投资有限公司对北方多伦增资10亿元，其中2.04亿元计入注册资本，持有24.49%股权，北方多伦已收到增资款，截至公告披露日未完成工商变更登记 [4][5][6] 交易对手 - 北方公司为上市公司控股股东，持有内蒙华电股份比例为51.05%，公司实控人为国务院国资委 [6] - 北方公司成立于2004年1月8日，法定代表人为陈炳华，注册资本100亿元，中国华能持股70%，广东省能源公司持股20%，中国神华持股10% [6] - 北方公司主要从事电力等项目开发运营等业务，所辖企业众多 [6] - 截至2024年6月底，北方公司资产总额842亿元，管理装机容量2408万千瓦，其中煤电1955万千瓦，新能源453万千瓦 [6] - 北方公司拥有生产煤矿3座，在建煤矿1座，管理煤炭产能3500万吨/年，实际产能3100万吨/年 [7] 内蒙华电情况 - 内蒙华电是内蒙古自治区首家上市公司，是区域大型综合性能源公司，业务范围广泛 [8] - 截至2024年6月30日，公司合并范围内19家电厂投入运行，装机容量1324.69万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1140万千瓦占比86.06%，新能源装机容量184.69万千瓦占比13.94%，煤炭产能1500万吨/年 [9] - 2024年上半年，公司合并口径发电量284.76亿千瓦时同比下降0.28%，供热量1114.62万吉焦同比增长5.78%，煤炭产量682.90万吨同比增长0.94% [9] - 2024年前三季度公司实现营业收入165.83亿元同比下降2.36%，归母净利润24.69亿元同比增长13.08% [9] - 2024年第三季度公司实现营业收入58.14亿元同比下降1.22%，净利润7.02亿元同比增长0.19% [9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购正蓝旗风电60%股权、北方多伦75.51%股权[3] - 2025年2月10日公司与北方公司签署收购股权意向性协议[11] 数据相关 - 正蓝旗风电注册资本110,076.52万元[5] - 北方多伦工商登记注册资本63,053.84万元[6] - 北方公司注册资本1,000,000万元[7] 其他信息 - 公司股票于2025年2月11日开市起停牌，预计不超过10个交易日[4] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[9] - 本次交易预计不构成重大资产重组，不会导致实际控制人变更[4] - 本次交易尚处筹划阶段，存在不确定性，需经审批[12] - 交易方式为发行股份及支付现金并募集配套资金[7][10]