股权激励股份上市 - 本次股权激励股份上市股数为1190000股，流通日期为2024年9月12日[4] 历史激励行权与注销 - 2022年为330名激励对象办理1318.50万份股票期权行权，占当时股本0.98%[10] - 2022年12月30日回购注销40000股限制性股票，注销120000份股票期权[10] - 2023年为413名激励对象办理1534.40万份股票期权行权，占当时股本1.14%[13] - 2023年注销676000份股票期权，注销1318.50万份已到期未行权期权[13][14] - 2023年12月22日回购注销298000股限制性股票[14] - 2024年3月28日回购注销28000股限制性股票，注销56000份股票期权[15] - 2024年5月16日回购注销35000股限制性股票，注销70000份股票期权[15] 激励授予情况 - 2023年1月4日向98名激励对象授予266万股限制性股票，向99名授予527万份股票期权[10] 业绩情况 - 以2020年净利润为基数，2023年度净利润增长率为344.73%，高于目标140%[19] 本次解除限售 - 本次解除限售限制性股票119.00万股，涉及89人[20] - 7名预留激励对象的10.50万股限制性股票将回购注销[20] - 核心人员已获授238.00万股，本次可解除119.00万股，比例50.00%[21] - 本次解除限售股票9月12日上市流通，数量119万股[22][23] 股份变动 - 有限售条件股份变动前9770200，变动 - 1190000，后为8580200[26] - 无限售条件股份变动前1366896010，变动 + 1190000，后为1368086010[26]

项目进展 - “绿色高纯高精电子新材料项目”预计2024年底建成投产[2] - 多个项目截至2024年半年度末已建成投产[5] - 年产3000吨项目2023年底建成，2024年上半年未达预计效益[9] - 几内亚氧化铝项目尚处前期阶段[11] 业绩数据 - 截至2024年上半年末收到土地征收款9790万元[16] - 合金制品上半年同比增长71%，预计未来产销量稳步增长[24] - 电子铝箔上半年增长45.7%，毛利减少[27] 市场情况 - 2024年三季度产能利用率未重大变化[7] - 近期电极箔需求回升，价格有压力[8] 业务策略 - 开展套期保值业务锁定销售价格和采购成本[12]

总则 - 制定制度目的是规范公司与投资者信息沟通，保护投资者权益，依据相关法律法规和公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过多种工作加强与投资者沟通，提升公司价值 [1] - 工作应遵守相关法律法规和上交所指引 [1] - 工作基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则 [1] - 控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应重视支持工作 [1] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度，各部门配合 [2] 组织机构及职能 - 董事会负责制定修改制度，董事会秘书担任负责人，指定专职部门负责事务 [3] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求、管理平台等多项内容 [3] - 工作人员需具备了解公司和行业、知识结构良好、沟通协调能力强、品行良好等素质技能 [3] - 未经授权培训，公司人员不得在活动中代表公司发言 [3] - 董事会秘书全面负责工作，可定期开展培训，鼓励参加相关机构培训 [3][4] - 公司及相关人员不得在活动中出现透露未公开信息等违规情形 [4] - 活动前董事会秘书应进行针对性培训，持续关注媒体信息并反馈 [4] 工作内容 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息等多项 [5][6] - 自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用原则，披露预测信息应提示风险，情况变化及时更新 [6] - 法定披露信息应第一时间在指定报纸和网站公布，其他传媒披露不得先于指定渠道，区分宣传广告与报道 [6] 工作方式 - 多渠道、多平台、多方式开展工作，沟通方式包括公告、股东大会、公司网站等多种 [7] - 建立重大事项沟通机制，制定涉及股东权益方案时充分沟通协商 [9] - 按规定积极召开投资者说明会，包括业绩、现金分红、重大事项说明会等，特定情形必须召开 [10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问，注重互动效果 [10] - 尽可能多种方式与投资者沟通，借助互联网提高效率降低成本 [10] 相关机构与个人 投资者关系顾问 - 必要有条件时可聘请，处理媒体关系等事务 [11] - 聘用时注意是否服务竞争公司，避免其代表公司发言，尽量现金支付报酬 [12] 证券分析师和基金经理 - 不得向其提供未披露重大信息，平等提供资料信息，避免出资委托发表报告，避免引用分发报告，提供便利但不资助 [13] 新闻媒体 - 可选择适当媒体发布信息，避免以媒体形式披露未公开重大信息，区分宣传资料与客观报道 [14] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改及解释权属于董事会 [15]

公司经营情况 - 公司2024年上半年营业收入为36.08亿元，同比增长11.29%[12] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为6.40亿元，同比下降22.12%[12] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3.67亿元，同比下降12.63%[12] - 公司2024年6月30日归属于上市公司股东的净资产为103.09亿元，较上年末增长6.92%[12] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.4744元，同比下降22.99%[13] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.4318元，同比下降20.71%[13] - 公司2024年上半年加权平均净资产收益率为6.43%，同比下降2.98个百分点[13] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.85%，同比下降2.47个百分点[13] 行业及市场情况 - 公司主营产品为高纯铝、电子铝箔、电极箔，属于电子信息产品专用材料工业行业[16] - 2024年上半年规模以上电子信息制造业增加值同比增长13.3%，高于同期工业和高技术制造业[17] - 家用电器及消费电子行业产品产量保持平稳较快增长，如家用电冰箱增长9.7%、空调增长13.8%、洗衣机增长6.8%[17] - 新能源汽车产销量同比分别增长30.1%和32%，渗透率提升至35.2%[17] - 国内氧化铝、电解铝、铝材产量均呈现增长态势[18] 公司主要产品及应用领域 - 公司产品广泛应用于工业控制、电子设备、家用电器、汽车制造等领域[22] - 公司主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品[22][23] - 公司高纯铝产品主要应用于电子、航空航天、集成电路等领域[23] - 公司电子铝箔和电极箔产品主要应用于电容器生产[23] 公司竞争优势 - 公司是国内先进的铝电解电容器用电子材料及高性能铝合金生产企业，是国内唯一一家既掌握高纯铝三层电解法生产工艺又掌握偏析法生产工艺的企业[29] - 公司形成"能源—（一次）高纯铝—高纯铝/合金产品—电子铝箔—电极箔"电子新材料循环经济产业链，生产过程环环相扣，上下游产品紧密衔接[31,32] - 公司拥有高纯铝液产能7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨，是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一[33] - 公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，产品质量获得了客户广泛认可[33,34] - 公司凭借过硬的产品质量和优质的客户服务，高纯铝、高压电子铝箔产品成功占据国内主导地位并大幅开拓了国际市场，具有稳定的客户基础和一定的定价主动权[35] 公司发展战略 - 公司以市场为导向，持续进行产品创新升级，调整产品结构，加快项目建设投产，提高了公司高纯铝、腐蚀箔、再生铝、铝合金、铝制品等相关产品产能，提升了在分布式光伏、充电桩、光伏风电储能、新能源汽车、汽车轻量化等领域的市场份额[36] - 公司以科技创新引领发展，重点推动电工领域大截面合金杆、新能源汽车用免热处理铝硅合金等新产品研发，提升高性能铝合金产品的核心竞争力[37] - 公司持续开展产品品质提升、质量管理、质量改进等工作，产品质量过程能力持续提升，产品质量损失进一步降低，电子铝箔产品凭借高品质赢得市场和客户认可[37] - 公司以全成本管理为抓手，通过对标挖潜、能耗管控、效率提升、原材料优化、智能制造等方式，降低了生产和运营成本[37] 财务数据 - 公司营业收入同比增长11.29%，营业成本同比增长15.97%[38] - 公司利息收入同比增长67.04%，主要系公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金于2023年下半年入账，货币资金存量同比增加所致[41] - 公司投资收益同比下降32.49%，主要系本期参股公司天池能源净利润减少所致[41] - 公司资产处置收益同比大幅增加12,620.64%，主要系本期公司收到政府部分土地征收款，对固定资产清理中相关资产进行账务处理，确认处置收益所致[41] - 公司所得税费用同比下降44.41%，主要系当期收到免税政府补助以及享受税收优惠政策所致[41] 资产负债情况 - 应收账款较上年期末增加41.94%，主要系本期营业收入增长以及根据市场情况延长部分客户账期所致[44] - 应收款项较上年期末增加69.03%，主要系本期销售回款[44] - 预付款项较上年期末增加190.82%，主要系本期预付氧化铝及铝锭采购款增加所致[45] - 公司用于开立银行承兑汇票保证金、期货保证金的货币资金为5.33亿元[47] - 公司向银行借款而抵押的机器设备等固定资产期末账面价值为6.53亿元[47] 投资情况 - 公司参与有研金属复合材料（北京）股份有限公司增资扩股，增资后持有的股权比例为1.39%[47] - 公司重大在建项目包括年产15,000吨三

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，应对项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] 闲置资金使用 - 暂时闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[16] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超超募资金总额30%[17] 资金置换与协议 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[14] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并及时公告[5] - 协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[7] 账户与资金变动公告 - 开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，应在2个交易日内报告上海证券交易所并公告[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东大会审议等后方可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议等后方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 监督检查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露，年度审计应聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[29] - 审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项检查[31] - 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核[32] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责修改和解释[38] - 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效[39] 发布信息 - 新疆众和股份有限公司董事会发布日期为2024年8月29日[40]

会议信息 - 第九届监事会第七次会议于2024年8月29日召开，5名监事全部参会[3] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告及摘要，赞成票占比100%[4][5] - 审议通过上半年募集资金专项报告，赞成票占比100%[6][7] - 审议通过回购注销部分限制性股票及期权议案，赞成票占比100%[7][8] - 审议通过激励计划相关解除限售及行权条件成就议案，赞成票占比100%[8][9]

股票回购注销 - 公司将回购注销高伟等16人375,000股限制性股票和754,000份股票期权[3] - 公司将回购注销甘露等6人110,000股限制性股票和247,000份股票期权[3] - 2022年12月30日回购注销40,000股限制性股票，回购价4.91元/股，注销120,000份股票期权[8] - 2023年12月22日回购注销298,000股限制性股票，首次授予部分回购价4.63元/股，预留授予部分5.12元/股[11] - 2024年3月28日回购注销28,000股限制性股票，回购价4.68元/股，注销56,000份股票期权[11] - 2024年5月16日回购注销35,000股限制性股票，回购价5.12元/股，注销70,000份股票期权[12] - 本次回购注销485,000股限制性股票，占公司目前股本总额0.035%，注销3,556,000份股票期权[15] - 公司回购首次授予部分限制性股票价格为4.39元/股，预留授予部分为4.93元/股[15] - 本次限制性股票回购注销后，公司股本总数将由1,376,666,210股变为1,376,181,210股[16] 股票期权行权与注销 - 2022年为330名激励对象办理1,318.50万份股票期权行权，占当时股本总额0.98%[7] - 2023年向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价9.43元/份[8] - 2023年为413名激励对象办理1,534.40万份股票期权行权，占当时股本总额1.14%[9] - 2023年注销676,000份股票期权[10] - 2023年注销已到期未行权的1,318.50万份股票期权[10] - 截至2024年6月29日，注销2,555,000份已到期未行权股票期权[15] 相关合规与手续 - 本次回购注销对公司财务和经营无重大影响，无需提交股东大会审议[19] - 公司监事会认为本次回购注销事项符合规定，程序合法合规[23] - 新疆天阳律师事务所认为公司就本次回购注销事项已取得现阶段必要批准和授权[24] - 本次回购注销需履行减资程序，向相关机构申请办理股份注销、减资手续[25] - 公告报备文件包含董事会、监事会决议及律师法律意见书等[28]

高管薪酬组成 - 高管薪酬=职务薪资+业绩薪资[8] - 职务薪资由薪酬与考核委员会根据计划经营目标确定[9] - 业绩薪资=业绩薪资标准×考核系数[10][11] 薪酬考核与发放 - 业绩薪资按季度考核，70%当期现金发放，30%递延发放[12] 制度相关 - 董事会制定高管薪酬考核制度，委托薪酬与考核委员会工作[4][5] - 目标责任书作为年度薪酬考核依据[14][11] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会解释修订[16]

公司基本信息 - 公司于1996年1月17日至2月3日首次发行2250万股人民币普通股，2月15日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为13.7611821亿元，股份总数为13.7611821亿股，均为普通股股份[3][14] 股份转让与收购 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司所有[23] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让要求及股份总额限制[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可在特定情形下请求诉讼[31] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[41] - 相关人员请求召开临时股东大会，董事会需10日内反馈，同意后按规定时间发出通知[45] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持股东大会[47] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[50] - 股东大会通知时间、投票时间、股权登记日等有相关规定[50][52] - 发出股东大会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[55] - 股东大会由不同人员主持，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62][67] - 一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[70] - 连续180日以上单独或合并持有3%以上有表决权股份股东可提名董事、监事候选人[72] - 董事会、监事会、持有或合并持有1%以上股份股东可提出独立董事候选人，选举两名以上独立董事实行累积投票制[75][76] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[65] - 股东买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权，相关人员可公开征集股东投票权[71] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[80] - 股东大会通过利润分配提案，公司2个月内实施具体方案[80] 董事相关 - 有犯罪、破产清算等情况人员不能担任公司董事，董事任期三年，可连选连任[82][83] - 兼任特定职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[84] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换，收到辞职报告2日内披露情况[88] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实及保密义务5年内有效[89] - 董事会由11名董事组成[92] - 董事会可决定一定金额范围内对外投资、收购出售资产、关联交易等事项[98][99][101] - 董事会每年至少召开两次会议，相关人员可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[105] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，会议记录保存期限不少于10年[106][109] 高管与监事相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任[111][113][115] - 总经理应制订工作细则报董事会批准后实施[118] - 监事任期每届3年，届满连选可连任，监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[127][129] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存期限不少于10年[131][132] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[140] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[140] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红，每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[142][143] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同要求[145] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[154][157] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[165][166][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[172] - 清算组按规定通知债权人，债权人申报债权，清算相关规定[176][177] - 控股股东定义，公司财产按股东持股比例分配剩余财产[185][177] - 有三种情形公司应修改章程，修改事项需审批的报主管机关批准，章程自股东大会通过之日起施行[183][188]