可转债相关 - 2023年7月18日公司发行137,500.00万元可转换公司债券，8月14日在上交所挂牌交易[6] - “众和转债”初始转股价格为8.20元/股，2024年2月6日修正为7.04元/股，2024年5月31日调整为6.92元/股[7] - 2025年1 - 3月，34,000.00元“众和转债”转股，形成4,912股，占转股前公司已发行股份总额的0.00%[3][8] - 截至2025年3月31日，累计190,143,000.00元“众和转债”转股，形成27,008,853股，占转股前公司已发行股份总额的2.00%[3][9] - 截至2025年3月31日，尚未转股的“众和转债”金额为1,184,857,000.00元，占公司可转债发行总额的86.17%[3][9] 激励计划相关 - 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权数量为1,652.80万份，行权期为2024年11月29日至2025年11月14日[3][11] - 2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权数量为236.00万份，行权期为2024年10月18日至2025年6月28日[3][11] - 2025年1 - 3月，股票期权行权并完成股份过户登记0股，截至2025年3月31日，累计行权0股，占可行权股票期权总量的0%[4] - 首次授予第三个行权期可行权人数为308人，2025年第一季度及截至3月31日均无激励对象行权[15] - 预留授予第二个行权期可行权人数为90人，2025年第一季度及截至3月31日均无激励对象行权[15] - 2021年限制性股票与股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易[16] - 2025年第一季度，核心管理人员及核心技术（业务）人员可行权数量为2360000份，行权数量为0股，占可行权总数的0.00%，累计行权数量为0股，占可行权总数的0.00%[18] - 2025年1月1日至3月31日，激励计划首次授予、预留授予激励对象行权并完成股份过户登记0股[19] - 2025年1月1日至3月31日，激励计划首次授予、预留授予激励对象已行权并过户登记股份数量为0股[20] - 公司本次行权获得募集资金0元，对最近一期财务报告未构成影响[21] 股东持股相关 - 截至2024年12月31日和2025年3月31日，特变电工股份有限公司持股数量为489116524股，持股比例为35.54%[23] - 2024年12月31日至2025年3月31日，有限售条件股份无变动，无限售条件股份从1376182796股变为1376187708股，可转债转股数量为4912股，股票期权行权数量为0股[24] - 截至2024年12月31日和2025年3月31日，云南博闻科技实业有限公司持股数量为93348275股，持股比例为6.78%[26]

| 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 编号：临 | 2025-029 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | | | 特此公告。 新疆众和股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新疆众和股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 22 日召开了公 司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于 注销部分股票期权的议案》，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予股票期权第二个行权期已结束，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公 司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会 对已获授但尚未行权的 1,278.90 万份股票期权进行注销。具体内容详见 2025 年 3 月 25 日公司披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的临 ...

文章核心观点 国信证券作为新疆众和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，在持续督导期限（截至2024年12月31日）已满后，依据相关规定出具保荐总结报告书，报告涵盖保荐机构及代表人承诺、各方基本情况、保荐工作概述等多方面内容，认为公司在持续督导期表现良好，同时国信证券曾因其他项目收到监管措施并已整改 [1] 分组1：基本情况 - 保荐机构为国信证券股份有限公司，注册地址在深圳市红岭中路1012号，主要办公地址在深圳市福华一路125号国信金融大厦35楼，法定代表人是张纳沙，保荐代表人是花福秀、孟繁龙 [1] - 发行人是新疆众和股份有限公司，证券代码600888，注册及主要办公地址在新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号，法定代表人是孙健，本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，发行时间为2023年7月18日，上市时间为2023年8月14日，上市地点为上海证券交易所 [1] 分组2：保荐工作概述 - 截至报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反承诺情形，保荐代表人通过审阅会议材料督导，认为公司已披露公告与实际相符，内容完整 [1] - 2023年11月22 - 24日、12月19 - 21日，保荐代表人对公司进行现场检查，涉及募集资金存放使用、公司治理等情况 [2] - 持续督导期内，保荐代表人督导公司完善内控制度，公司能有效执行相关规章制度 [2] - 公司实行募集资金专户存储制度，保荐代表人认为公司严格执行该制度及三方监管协议，无违反上交所规定情况 [2] - 持续督导期内，保荐人对公司年度募集资金存放与使用等事项发表独立意见，公司无需要保荐人发表公开声明事项 [2] 分组3：其他情况说明 - 保荐工作中无重大事项发生 [3] - 发行人能按保荐人要求提供资料，如实回答问题并配合现场工作 [3] - 保荐机构认为公司在持续督导期已披露公告与实际相符，内容完整，无重大应披露未披露事项 [4] - 持续督导期间，公司募集资金存放和使用规范，及时履行信息披露义务，使用情况与披露一致，无违规使用情形 [4] - 发行人发行前后业绩未发生重大变化 [4] - 国信证券因多个项目收到监管措施，已积极进行相应整改 [5][6]

文章核心观点 国信证券作为新疆众和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对其进行2023年8月14日至2024年12月31日的持续督导，现总结2024年度持续督导工作，涵盖保荐工作、发现问题及措施、承诺履行、其他事项等方面[1][2] 保荐工作概述 - 信息披露文件审阅：保荐代表人对公司信息披露文件进行事前或事后审阅，未出现未及时审阅情况[1] - 规章制度督导：督导公司建立健全规章制度，且相关制度有效执行[1] - 募集资金监管：查询公司募集资金专户1次，募集资金项目进展与信息披露文件一致[1] - 会议列席情况：持续督导期公司召开股东大会4次，保荐代表人未列席；召开董事会11次，列席1次；召开监事会8次，列席1次[1] - 现场检查情况：现场检查1次，检查报告按规定报送，未发现主要问题[1] - 独立意见发表：发表独立意见7次，无发表非同意意见情况[1] - 向本所报告情况：未向本所报告相关事项[1] - 关注事项情况：无需要关注事项[1][2] - 培训情况：未开展培训[2] 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 - 公司在投资、风险投资等方面无问题，无需采取措施[2] - 保荐工作方面无问题，无需采取措施[2] - 公司财务、管理、核心技术等方面无重大变化，无需采取措施[2] 公司及股东承诺事项履行情况 - 避免同业竞争、股份锁定、可转换公司债券发行认购、保障公司填补即期回报措施履行等承诺均已履行[2] 其他事项 - 国信证券因未充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失、对发行人经销收入相关事项核查不到位等问题，收到深圳证券交易所监管函、广东证监局警示函、浙江证监局警示函、北交所警示函及深圳证监局责令改正监管措施，已积极整改[2]

债券与报告 - 新疆众和可转债持续督导期限截至2024年12月31日[1] - 证券2023年7月18日发行，8月14日于上交所上市[5] - 2023、2024年度报告分别于2024年3月19日、2025年3月25日披露[5] 资金与检查 - 截至2024年12月31日，可转债募集资金未使用完毕[6][13] - 保荐代表人多次对公司现场检查[6] 监管与整改 - 2024年国信证券多次因保荐等问题收监管函[12] - 国信证券针对监管措施积极整改[12]

持续督导情况 - 持续督导期为2023年8月14日至2024年12月31日[1] - 查询公司募集资金专户次数为1次[1] - 股东大会召开4次，保荐代表人未列席[3] - 董事会召开11次，保荐代表人列席1次[3] - 监事会召开8次，保荐代表人列席1次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为7次[3] - 培训次数为0次[3] 监管情况 - 2024年1月4日国信证券收到深交所监管函[7] - 2024年4月18日国信证券收到广东证监局警示函[7]

文章核心观点 新疆众和2024年年报显示营收和净利润增长，虽面临原料成本上升等挑战，但拟投建240万吨氧化铝项目完善产业链以增强盈利能力和发展后劲 [1][3][4] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营业收入73.21亿元，同比增长12.03% [1] - 2024年公司实现归属于母公司股东的净利润12.03亿元 [1] - 2024年末公司总资产178.52亿元，同比增长6.77% [1] - 2024年末公司资产负债率37.78%，较上年同期下降近4个百分点 [1] 公司主营产品及市场前景 - 主营产品为高纯铝、电子铝箔、电极箔，铝电解电容器用铝箔材料属电子新材料产业，高性能铝合金材料是精深加工产品，均为国家战略性新兴产业 [1] - 铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产业重要组成部分，应用于多行业，随着经济和消费提升，电子元器件需求将逐步提升 [1] 行业及公司面临的挑战 - 行业结构性调整深化，产能扩张致市场竞争加剧，加工费承压下行 [2] - 虽铝合金需求增长、铝价同比上涨，但氧化铝等原料成本同步攀升，利润空间受挤压 [2][3] 公司应对策略及成果 - 深化市场导向策略，依托自身优势开发高附加值产品，提升多领域市场份额 [2] - 加快重大投资项目投产，实施产线智能化技改项目，提升关键产品供应能力，推动市场份额攀升 [2] 氧化铝市场情况 - 2024年1 - 12月氧化铝累计产量8552.2万吨，同比增长3.9% [3] - 2024年氧化铝价格大幅上涨，上期所主力合约12月初达5540元/吨，国内现货均价由年初3148元/吨涨至年末5757元/吨，涨幅83% [3] 公司氧化铝项目情况 - 拟以控股公司防城港公司为主体，投资67.81亿元建设年产240万吨氧化铝项目，项目资本金20.34亿元 [3] - 我国西南地区电解铝产能对应氧化铝需求有缺口，项目市场销售不存在重大障碍，具有市场可行性 [4] - 项目达产后年均可实现营业收入63.72亿元，利润总额9.25亿元，税后全部投资内部收益率14.70%，经济效益较好 [4] - 项目建成后公司将形成铝精深加工一体化全产业链，巩固产业链优势，扩大多方面优势，提高整体盈利能力 [4] - 3月25日，防城港氧化铝项目已通过股东大会审议 [5]

股东大会信息 - 2025年3月8日刊登召开第三次临时股东大会通知[5] - 3月25日上午11时召开现场会议[5] - 参会股东及代理共657人[7] 股份情况 - 出席股东表决权股份总数115,178,517股，占比12.9821%[7] - 现场参会股东表决权股份93,348,275股，占比10.5216%[8] - 网络投票股东表决权股份21,830,242股，占比2.4605%[8] 议案表决 - 表决《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》[10] - 关联股东回避，二分之一以上表决通过[10] - 现场表决履行监督并公布结果[11] 会议有效性 - 律师认为本次临时股东大会合法有效[12]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人657人[5] - 出席股东所持表决权股份总数115,178,517股[5] - 占公司有表决权股份总数比例12.9821%[5] - 在任董事11人出席6人，监事5人出席2人，董秘出席[7] 议案表决情况 - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股同意票数110,256,779，比例95.7268%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股反对票数4,792,983，比例4.1613%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股弃权票数128,755，比例0.1119%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东同意票数16,908,504，比例77.4544%[7] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东反对票数4,792,983，比例21.9557%[7] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东弃权票数128,755，比例0.5899%[7]

公司股票期权注销决策 - 公司董事会及监事会于2025年3月22日审议通过注销部分股票期权的议案 涉及2021年激励计划中已到期未行权的股票期权 [1] - 截至2024年11月14日 首次授予股票期权第二个行权期结束 共有317名激励对象未行权 未行权期权数量为1278.90万份 [1][9] 激励计划历史执行情况 - 2021年激励计划于2021年9月11日首次披露 经第八届监事会2021年第三次临时会议审议通过 [2] - 2022年11月为330名激励对象办理股票期权行权 行权数量1318.50万份 占公司总股本0.98% [5] - 2023年11月为413名激励对象办理行权 行权数量1534.40万份 占公司总股本1.14% [6] - 2024年11月为308名激励对象办理第三次行权 行权数量未披露 [9] 期权注销的具体操作 - 本次注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划草案相关规定 [1][10] - 注销股票期权数量为1278.90万份 均为第二个行权期到期未行权部分 [1][9] - 公司曾于2023年11月注销1318.50万份到期未行权期权 2024年9月注销355.60万份期权 [7][9] 公司治理程序履行 - 本次注销事项经监事会审核 认为符合相关法律法规及股东大会授权范围 [10][12] - 新疆天阳律师事务所出具法律意见 确认注销程序已取得必要批准且符合规定 [12] - 所有历史行权及注销事项均按规定在上海证券交易所网站及指定报刊披露 [2][3][4][5][6][7][8][9] 财务影响说明 - 公司明确表示本次期权注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [10]