健民药业集团股份有限公司 二○二五年第一次临时股东大会 二○二五年七月三十日 健民药业集团股份有限公司 会议主持人：许良副董事长 会议记录：周捷董事会秘书 会议出席者：2025 年 7 月 24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及 高级管理人员、公司聘请的律师。 议案编码 非累积投票议案名称 议案编码 累积投票议案名称 二○二五年第一次临时股东大会议程 现场会议时间 2025 年 7 月 30 日下午 14:00 现场会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团公司会议室 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 30 日 四、 与会股东或股东代理人对各项议案进行记名式投票表决，并填写表决票； 五、 现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票； 六、 会议中场休息； 待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继 续进行会议后面的程序。 七、 宣布投票表决 ...

会议信息 - 健民药业2025年第一次临时股东大会于7月30日14:00召开，方式为现场和网络投票结合，网络投票时间为7月30日9:15 - 15:00[3] - 会议需审议7项非累积投票议案和2项累积投票议案[5][6] 公司章程修订 - 拟删除《公司章程》中监事会及监事相关规定，职责由审计委员会行使[17] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节[18][19] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[24] 财务与业务数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入89,208.43万元，归母净利润11,017.75万元[58] - 2025年3月31日公司资产总额427,768.32万元，归母净资产254,548.31万元，资产负债率40.15%[58] - 公司及下属子公司共享不超4亿元资产池融资额度，可循环使用，福高公司资产池低风险加敞口融资额度上限为5600万元[53][54] - 截至2025年6月30日，公司为合并报表范围内子公司提供担保额度为35,600万元，担保余额12,564.00万元[55] 董事会相关 - 公司拟提名裴蓉、汪思洋等为第十一届董事会非独立董事候选人，郭云沛、杨智、辛金国为独立董事候选人，任期三年[74][80] - 董事会成员中至少有一名职工代表，兼任高级管理人员职务的董事与职工代表董事总计不超公司董事总数的二分之一[29] 资产池业务 - 公司及成员单位拟在浙商银行开展集团资产池业务，融资额度最高不超40,000万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产243,530.56万元的16.43%[62][63] - 资产池业务包括电子银行承兑汇票承兑、应收款链业务、流动资金贷款等[64]

独立董事候选人声明 - 郭云沛/杨智声明具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 辛金国声明具备5年以上会计或相关工作经验，并取得证券交易所认可的培训证明 [6][8] 任职资格合规性 - 郭云沛/杨智任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事规则》等十项法律法规要求 [1] - 辛金国任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等五项法律法规要求 [8] 独立性声明 - 郭云沛/杨智不属于上市公司附属企业任职人员、持股1%以上股东、关联方任职人员等八类情形 [2][3] - 辛金国不属于上市公司关联方任职人员、持股1%以上股东、重大业务往来单位高管等八类情形 [8] 不良记录核查 - 郭云沛/杨智无36个月内证监会处罚、交易所公开谴责、连续缺席董事会等不良记录 [3] - 辛金国无36个月内证监会处罚、交易所公开谴责、重大失信等不良记录 [9] 兼职与任期限制 - 郭云沛/杨智兼任境内上市公司独立董事不超过3家，在健民药业连续任职未超6年 [3] - 辛金国兼任境内上市公司独立董事不超过3家，在健民药业连续任职未超6年 [9] 专业资质补充 - 辛金国以会计专业身份提名，具备注册会计师资格及37年会计教学经验，符合全职5年以上要求 [9][10] 承诺与确认 - 两位候选人均承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职独立性，若资格不符将主动辞职 [4][10][11] - 均通过健民药业董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3][10]

公司治理结构修订 - 总经理（总裁）明确为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 法定代表人职务行为法律后果由公司承担，章程对法定代表人权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司先行赔偿后可追偿 [1] - 子公司董事/高管违规造成损失时，连续180日持股1%以上股东可请求监事会/董事会提起诉讼 [8][9] 股份与财务资助规范 - 禁止以赠与/垫资/担保等形式为他人取得公司股份提供资助，员工持股计划除外 [2] - 经股东会/董事会决议可提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上通过 [2] - 公司收购自身股份情形分类：第一、二项需股东大会决议，第三、五、六项可经三分之二董事出席的董事会决议 [3] 股东权利与信息查阅 - 股东查阅公司材料需提交持股证明，公司可拒绝有损害公司利益嫌疑的会计账簿查阅请求并在15日内书面答复 [4] - 股东可委托中介机构查阅材料，但需遵守国家秘密/商业秘密保护规定 [5] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计账簿/凭证，遭拒可向法院起诉 [4] 决议效力与诉讼机制 - 股东会/董事会决议违反法律即无效，程序违规或违反章程可自决议作出60日内请求法院撤销 [6] - 新增决议不成立情形：未召开会议、未表决、出席人数/表决权未达法定要求、同意票数不足 [7] - 董事/高管违规给公司造成损失时，连续180日持股1%以上股东可书面请求监事会/董事会提起诉讼 [8][9] 控股股东行为规范 - 删除原5%以上股份质押需书面报告条款 [10] - 新增控股股东/实控人9项禁止行为：包括资金占用、违规担保、内幕交易、损害公司独立性等 [10] - 控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带责任，质押股份需维持公司控制权稳定 [11][12] 董事会运作机制 - 审计委员会成员5名，含3名独立董事且会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [22][25] - 审计委员会季度至少开会一次，三分之二成员出席方有效，决议需过半数通过 [26] - 独立董事专门会议机制建立，关联交易等事项需经其事先认可 [33] 利润分配与减资规则 - 法定公积金累计达注册资本50%后可不再提取，税后利润按持股比例分配 [36][37] - 减资需编制资产负债表，10日内通知债权人并30日内公告，债权人可要求清偿或担保 [39] - 新增减资弥补亏损条款：减资后法定公积金未达注册资本50%前不得分配利润 [39] 公司解散与清算 - 解散事由新增"经营管理严重困难"且持股10%以上股东可请求法院解散 [41] - 清算组原则上由董事组成，清算义务人未及时清算需承担赔偿责任 [41] - 出现解散事由需10日内在国家企业信用信息公示系统公示 [41]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期即将届满 正在进行第十一届董事会换届选举工作 [1] - 第十届董事会第三十七次会议以8票通过 1票弃权 0票反对的表决结果提名8名董事候选人 包括5名非独立董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为裴蓉 汪思洋 袁平东 汪俊 许良 独立董事候选人为郭云沛 杨智 辛金国 [1] 候选人资格审查 - 所有提名候选人符合《公司法》《股票上市规则》等法规要求 无不得担任董事的情形 [2] - 独立董事候选人教育背景和工作经历符合任职要求 均已取得证监会认可的独立董事资格 [2] - 袁平东曾于2022年1月被重庆证监局采取监管谈话措施 其他候选人无行政处罚或交易所惩戒记录 [2] 董事会构成与任期 - 第十一届董事会将由9名董事组成 包括8名选举产生的董事和1名职工董事 [3] - 职工董事将通过职工代表大会选举产生 与股东大会选举的董事共同组成新一届董事会 [3] - 董事任期三年 自股东大会选举通过之日起计算 [3] 现任高管变动 - 现任董事长何勤将在股东大会通过换届议案后离任 其在任期间为公司发展做出重要贡献 [3] - 独立董事李曙衢同期离任 其在保护公司和中小股东利益方面有突出贡献 [4] 非独立董事候选人背景 - 裴蓉现任华立集团董事会副主席 曾任昆药集团董事等职务 未持有公司股份 [4] - 汪思洋现任华立集团总裁 与公司实际控制人汪力成系父子关系 互为一致行动人 [5] - 汪俊现任公司党委书记 董事 总裁 持有347377股公司股份 [6] 独立董事候选人背景 - 郭云沛为医药行业资深媒体人 曾任中国医药企业管理协会会长 现任多家药企独董 [7] - 杨智为药学专家 长期从事国家生物医药科技项目管理工作 现任中药协会专业委员会副主委 [8] - 辛金国为会计学教授 具有注册会计师资格 曾任多家上市公司独立董事 [9]

资产池业务概述 - 公司拟在浙商银行继续开展资产池业务，授信额度40,000万元，期限12个月 [1] - 资产池业务涵盖票据托管、质押融资等功能，旨在提高票据资产使用效率并降低财务费用 [1][2] - 控股子公司福高公司获资产池敞口融资额度上限5,600万元，用于流动资金贷款等日常经营周转 [3] 担保结构与反担保安排 - 采用最高额质押担保，质押物包括公司及子公司持有的票据等资产 [1][2] - 福高公司股东广州红珊投资自愿以其全部股权及派生利益为健民集团的质押担保提供反担保 [1][3] - 资产池业务授信占公司最近一期归母净资产的16.43%（243,530.56万元） [2] 财务数据与子公司情况 - 公司2024年归母净利润36,217.87万元，2025年Q1达11,017.75万元，资产负债率从42.72%降至40.15% [4][5] - 福高公司2024年净利润2,105.47万元，资产负债率91%，2025年Q1营收20,606.83万元 [5][6] - 全资子公司叶开泰国药2024年净利润5,133.39万元，2025年Q1净利润2,546.58万元 [6] 协议核心条款 - 资产池融资额度可循环使用，质押资产包括存单、电子商业汇票等 [6][7] - 浙商银行可核定额外授信加载额度，与质押融资额度合计为总融资额度 [7] - 公司需建立资产池台账跟踪管理，确保入池资产安全性和流动性 [9][10] 业务影响与实施程序 - 资产池业务可盘活票据资源，优化财务结构，提高资金利用率 [8] - 需经股东大会批准，授权管理层签署协议并监控风险 [10] - 截至2025年6月30日，公司对外担保总额35,600万元，占净资产14.61% [11][12]

公司章程修订 - 公司拟根据最新法律法规修订《公司章程》及相关治理制度 包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等监管要求 [1] - 主要修订内容包括删除监事会及监事相关条款 监事会职能将由董事会审计委员会承接 相关议事规则同步废止 [1] - 新增控股股东实际控制人专节 明确其权责义务 同时规范股东会及董事会的职权划分与召集程序 [2] 公司治理结构调整 - 新增独立董事专节 细化任职条件与职权范围 强化独立董事作用 [2] - 设立董事会专门委员会专节 明确审计委员会承接原监事会法定职权 完善各委员会职责与组成结构 [2] - 新增董事任职资格条款 设置职工董事 明确董事及高管职务侵权责任承担机制 [2] 配套制度更新 - 同步修订《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等12项配套制度 与章程修订形成体系化衔接 [2][3] - 内部审计制度获得完善 旨在持续提升内部控制能力 [2] - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 并细化相关时限要求与规范释义 [2] 审批程序进展 - 修订议案已获董事会全票通过 包括章程及其附件修订等6项议案 [3] - 最终实施尚需获得股东大会审议批准 [3] - 修订后文件全文在上海证券交易所网站同步披露 [3]

制度修订 - 拟修订《公司章程》及相关公司治理制度[1] - 删除监事会及监事规定，职责由审计委员会行使[2] - 新增控股股东、独立董事等专节完善职能[3][4] - 统一表述，部分修订废止相关规则[5][6] 审议情况 - 2025年7月14日董事会通过修订议案[10] - 表决结果8票同意、1票弃权、0票反对[10] - 议案尚需股东大会审议通过[10] - 修订制度全文将在交易所网站披露[8]

资产与财务数据 - 2024年12月31日公司资产总额427762.94万元，归母净资产243530.56万元，资产负债率42.72%[7] - 2025年3月31日公司资产总额427768.32万元，归母净资产254548.31万元，资产负债率40.15%[7] - 2024年公司营业收入350498.61万元，归母净利润36217.87万元[7] - 2025年1 - 3月公司营业收入89208.43万元，归母净利润11017.75万元[7] - 2024年12月31日控股子公司资产总额59261.81万元，净资产5234.93万元，资产负债率91%，2024年营业收入95888.60万元，净利润2105.47万元[9] - 2025年3月31日控股子公司资产总额58102.82万元，净资产4952.81万元，资产负债率91%，2025年1 - 3月营业收入20606.83万元，净利润217.44万元[9] - 2024年12月31日健民集团叶开泰国药（随州）有限公司资产总额77177.49万元，净资产44624.9万元，资产负债率42.18%，2024年营业收入74926.72万元，净利润5133.39万元[10][11] - 2025年3月31日健民集团叶开泰国药（随州）有限公司资产总额79241.14万元，净资产47171.49万元，资产负债率40.47%，2025年1 - 3月营业收入21352.64万元，净利润2546.58万元[10][11] 资产池业务 - 公司及成员单位拟在浙商银行开展集团资产池业务，资产池融资额度最高不超过40000万元[12][13] - 健民集团及其下属子公司为集团资产池业务40000万元融资额度提供最高额质押担保，福高公司资产池敞口融资额度上限为5600万元[14] - 资产池业务能实现公司内部票据资产统一管理和统筹使用，解决票据供需不均衡问题，盘活票据资源[16] - 资产池业务存在流动性风险，可通过新收票据入池置换保证金解除影响[17] - 资产池业务存在担保风险，公司安排专人对接银行，建立台账跟踪管理，福高公司小股东提供反担保[18] 担保情况 - 截至2025年6月30日，公司为子公司提供担保额度35600万元，担保余额12564.00万元[6] - 截止2025年6月30日，公司对外担保总额35600万元，占最近一期经审计净资产的14.61%[21] - 公司实际担保余额为12564万元[21] - 未实施担保额度10000万元，经2025年4月15日2024年年度股东大会批准[22] - 浙商银行资产池担保额度5600万元，担保余额5252万元，经2024年9月30日2024年第一次临时股东大会批准[22] 公司与子公司信息 - 公司注册资本15339.86万元，成立于1993年5月28日[7] - 福高公司注册资本1070.85万元，成立于1994年5月7日[8] 决策与管理 - 2025年7月14日公司董事会以8票同意、1票弃权、0票反对通过开展资产池业务议案[19] - 公司财务中心负责组织实施资产池业务并跟踪进展，控制风险[20] - 审计部、法务合规部分别对资产池业务开展审计、监督[20] - 董事会审计委员会可监督检查资产池业务，必要时聘请专业机构审计[20]

股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[20] - 股东会就发行优先股审议，需对包括种类和数量等十一项事项逐项表决[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[26] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 董事会相关 - 董事会会议须二分之一以上的董事出席方可举行[32][62] - 董事长因故不能履职时，指定副董事长或一名董事代行职责；无故不履职且未指定人员时，由副董事长或二分之一以上的董事推举一名董事召集会议[32] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会职权，需经全体独立董事过半数同意[41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[36][37] - 董事会有权决定占公司最近经审计的净资产25%以下比例的对外投资等事项[46] - 公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定，3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易提交股东会审议[47] - 董事会批准除单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等七种情形之外的对外担保，担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[48] - 财务资助单笔金额或12个月内累计金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%等情形需提交股东会审议，且需全体董事过半数和出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[49] - 董事会决定或批准公司及控股子公司超过500万元（含同一内容或项目累计）的投入事项[45] - 董事会有权决定出租等占公司最近经审计的净资产25%以下比例的资产处理事项[46] - 收购、出售资产的资产总额等占公司相关指标20% - 25%以下的事项由董事会决定[46] - 公司对外捐赠单笔金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下且绝对金额在500万元以下由董事会批准[50] - 董事会每年至少召开两次定期会议，董事长应在十日内召集临时董事会会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议等[55] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和两日书面送达，紧急情况可口头通知[57] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投同意票[64] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[64] 审计委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[1] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[1] 募集资金相关 - 健民药业募集资金应专款专用，原则用于主营业务，按招股说明书所列用途使用，不得擅自改变用途[75] - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[79] - 募集资金投资项目搁置超一年，或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[83] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[85] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后，公司才可再次开展现金管理[85][86] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[88] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，可豁免相关程序[89] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于相关程序；占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[89] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[107] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[107] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[108] - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[109] - 独立董事候选人最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[109] - 独立董事连续任职时间不得超过六年，连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[113] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[116] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[125] 关联交易相关 - 公司关联法人含直接或间接控制公司等情形，关联自然人含持股5%以上等情形[138] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上经董事会审议披露[142] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[142] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[143] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[147] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[147] 董事薪酬相关 - 独立董事津贴标准为9万元/年（含税）[171] - 外部董事津贴标准为6.25万元/年（含税）[171] - 董事长基本年薪标准为150万至200万元[174] - 外部引进的董事（董事长）可获不超基本年薪标准15%的生活安置费用[176]